La firma de abogados global Dentons ha asesorado al Ministerio de Economía y Finanzas de la República del Ecuador en la operación de canje de deuda por naturaleza más grande de la historia hasta la fecha.

Esta operación histórica involucró el intercambio de la deuda soberana del Ecuador consistente en notas con cupones de interés variable con aumento progresivo emitidas por el Ecuador con vencimiento en el 2030, 2035 y 2040 (las cuales fueron presentadas para su compra por parte de sus respectivos tenedores en virtud de una oferta pública de adquisición (tender offer) en dinero en efectivo anunciada y realizada por Credit Suisse International (CSI)) por nueva deuda soberana del Ecuador consistente en un financiamiento a plazo otorgado al Ecuador.

En virtud de la operación, Ecuador, como prestatario, suscribió una operación de financiamiento a plazo con una tasa de interés fija con GPS Blue Financing Designated Activity Company (GPS Blue), como prestamista, y The Bank of New York Mellon (BNYM), como agente de financiamiento, por un monto de capital de aproximadamente US$ 656 millones, con vencimiento en el 2041, y con un período de gracia de 7 años por lo que respecta a los pagos de capital. Esta operación se liquidó e hizo efectiva el 9 de mayo de 2023. 

El financiamiento a plazo está garantizado, por lo que respecta a algunas de las obligaciones de pago del Ecuador, por una garantía crediticia parcial otorgada por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) hasta por un monto máximo de la garantía de US$ 85 millones. 

Adicionalmente, el financiamiento a plazo está cubierto, por lo que respecta a algunas de las obligaciones de pago del Ecuador, por una póliza de seguro de riesgo político (PRI policy) emitida por el U.S. International Development Finance Corporation (DFC), una agencia de los Estados Unidos de América, en la cual el prestamista y el agente del financiamiento son los beneficiarios. Ésta constituye la póliza de seguro de riesgo político (PRI policy) emitida por DFC más grande de la historia hasta la fecha.

Los pagos a ser realizados en virtud del financiamiento a plazo por parte del Ecuador al prestamista son utilizados como referencia para los pagos distintos que deben ser realizados a su vez por el prestamista, en su carácter alternativo de emisor, en virtud de los bonos Galápagos Marine Conservation Linked Bonds, los cuales son los “bonos azules” asociados a la conservación y preservación marina en Galápagos.

Como un elemento central de la operación, el Ministerio del Ambiente, Agua y Transición Ecológica y el Ministerio de Producción, Comercio Exterior, Inversiones y Pesca de la República del Ecuador se comprometieron a cumplir o lograr ciertos compromisos de sostenibilidad a más tardar en las fechas límite de cumplimiento acordadas entre las partes. Estos compromisos de sostenibilidad se relacionan con la administración y conservación de la reserva marina que rodea a Galápagos y el crecimiento del capital natural de las Islas Galápagos y sus ecosistemas marinos. 

Además, el Ecuador se comprometió a realizar pagos trimestrales destinados a conservación y conectados al canje de deuda por un monto inicial de US$ 4,5 millones al prestamista hasta el 2041, siendo que el prestamista se ha comprometido a su vez a aportar los mismos a Galápagos Life Fund (GLF), un ente dedicado a financiar únicamente proyectos diseñados para promover el mantenimiento, crecimiento y seguridad del capital natural de las Islas Galápagos y sus ecosistemas marinos. 

Jesús Mardomingo, Socio del área de Banca y Finanzas en Madrid, Yun Ma, Socia y Co-Líder del área de Práctica Soberana para Europa, basada en París, y Rubén Eduardo Luján, Socio y Co-Líder del área de Banca y Finanzas para Latinoamérica y el Caribe, basado en Toronto, lideraron el equipo legal multi-jurisdiccional de Dentons. El equipo central para esta operación también estuvo integrado por Lola Noguera, Asociada del área de Banca y Finanzas en Madrid, y Carolina Barzola, Of Counsel del área de Práctica Soberana en Praga. 

Walter Van Dorn, Socio del área de Mercado de Capitales en Nueva York, y Luis F. Torres, Socio en el área de Banca y Finanzas en Washington DC lideraron el equipo en los Estados Unidos de América de esta operación. Jesús Mardomingo y Stephen Shergold, Socio del área de Ambiental y Recursos Naturales en Londres, lideraron el equipo especializado en temas de Environmental, Social and Governance (ESG) de esta operación, con el apoyo de Rachel Juliet Welch-Phillips, Socia en el área de ESG y Finanzas Sostenibles en Trinidad y Tobago, Annabel Hodge, Asociada Senior en el área de Ambiental en Londres, y Amy Morin, Asociada el área de Ambiental en Londres.

Lazard actuó como asesor financiero del Ministerio de Economía y Finanzas de la República del Ecuador.

El área de Asesoramiento Soberano de Dentons asesora a gobiernos – particularmente en mercados emergentes – en asuntos relacionados con temas de endeudamiento público, reestructuración de deuda, energía, proyectos de infraestructura y minería, impuestos, comercio exterior e inversiones extranjeras.