Alexia Rosenthal, Ignacio Nantes y Tomás Lipka
Tanoira Cassagne Abogados

Por medio de la Resolución CNV Nº 675 de fecha 22 de septiembre de 2016, se introdujeron los Arts. 12 bis y 21 bis al Capítulo IV del Título V de las NORMAS CNV. En los mismos se establece un trámite simplificado a los fines de la autorización de oferta pública de Series emitidas en forma frecuente dentro de un Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios, conforme el siguiente detalle:

Art. 12 bis de la Sección IX.

En el mencionado artículo se estableció el Trámite Simplificado de Autorización de Oferta Pública, el cual podrá ser solicitado por las entidades que hayan emitido en los últimos 12 meses,  desde la presentación de toda la documentación requerida por las Normas para la autorización de oferta pública de valores fiduciarios, 3 series de fideicomisos financieros de idénticas características en el marco de un programa global de valores fiduciario.

Como condición para ejercer ésta opción, la CNV estableció que se deben mantener tanto el fiduciario y el/los fiduciante/s así como la composición del activo subyecente.

A tal efecto, se deberá presentar:

- un Suplemento de Prospecto de Términos Generales, con toda la información que se prevé, que no sufrirá modificaciones durante la vigencia del mismo, el cual regirá para las consecutivas series, el cual debe ser actualizado anualmente, publicándose en forma previa al inicio de la colocación de la primera serie a emitirse en el curso de dicho año calendario.

- un Suplemento de Prospecto de Términos Particulares, con los términos propios de la emisión.

Art. 21 bis de la Sección X.

En este artículo, se establecen los términos que deberán contener tanto el Suplemento de Prospecto de Términos Generales como el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares, a saber:

- SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES.

Deberá contener:  i) Portada; ii) Advertencias; iii) Consideraciones de riesgo para la inversión; iv) Resumen de términos y condiciones; v) Descripción del fiduciario; vi) Descripción del fiduciante (conf. inc. g) ap. 1., 2., 3. y 5); vii) Descripción de otros participantes, en caso de corresponder; viii) Descripción gráfica de la estructura fiduciaria; ix) Descripción del haber fideicomitido (incluyendo políticas de originación, términos de la administración y cobranza, entre otros), y; x) Tratamiento impositivo aplicable.

Asimismo, además de  la leyenda del Art. 21 inc. a) ap. 4 Capítulo IV, la portada deberá incluir el siguiente texto: “El presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales debe ser leído en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares que autorice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de series bajo el [Programa Global / Serie] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales y los que se expongan en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares. El Fiduciario y el Fiduciante deberán actualizar en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares todo hecho o circunstancia que modifique cualquier información contenida en el presente.”

- SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES.

Deberá contener (en forma exacta y sin excepción): i) Portada; ii) Advertencias; iii) Resumen de términos y condiciones (inc. e) apartado 1. al 22. Inclusive); iv) Descripción del fiduciante (conf. inc g) ap 4., 6., 7., 8., 9., 10. y 11); v) Descripción de otros participantes, de corresponder; vi) Descripción de haber del fideicomiso. Deberán detallarse los activos que constituyen el haber del fideicomiso (conf. inc j) ap 1. y 2); vii) Cronograma de pagos de servicios de interés y capital de los valores representativos de deuda y/o certificados de participación, indicando el nivel de mora, incobrabilidad, gastos, impuestos y demás variables ponderadas para su elaboración; viii) Régimen de comisiones y gastos imputables.  ix) Declaraciones del o los fiduciarios en los términos del inc i); x) Descripción del procedimiento de colocación de los valores negociables fiduciarios (conf. inc p); xi) En su caso, información relativa a todo hecho o circunstancia que modifique cualquier información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales; xii) Transcripción del contrato de fideicomiso.

Asimismo, además de la leyenda indicada en el Art. 21 inc. a) ap. 4 Capítulo IV, la portada deberá incluir el siguiente texto: “El presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares debe leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos Generales autorizados por la CNV con fecha […] y publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y que el presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y los que se expongan en el presente documento.”

Por último, se estableció que los términos y condiciones que no estuvieran en el Suplemento de Prospecto de Términos Particulares, deberán encontrarse debidamente individualizados en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y no podrán ser objeto de modificación alguna, salvo autorización de la CNV.