Por Juan Pablo Bove

El 21 de abril, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) dictó la Resolución N° 639/2015 (la “Resolución 639”) para introducir ciertas modificaciones al régimen de responsabilidad, calidad de servicios y rotación de auditores externos previsto en el nuevo texto ordenado puesto en vigencia por dicho organismo mediante Resolución N° 622/2013 (el “Nuevo Texto Ordenado”) a raíz de la sanción de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831. Tal como indica la Resolución en sus considerandos, su dictado deviene como consecuencia de las diversas presentaciones y consultas efectuadas a la CNV por profesionales del sector y otros interesados.

Régimen de Rotación de Firmas de Auditoría

La entrada en vigencia del Nuevo Texto Ordenado de la CNV el 9/9/2013 estableció una limitación de 3 años al plazo máximo durante el cual una firma de contadores puede prestar servicios de auditoría externa a una entidad autorizada por la CNV para hacer oferta pública de sus valores negociables, el que, como consecuencia del dictado de la Resolución 639, podrá extenderse durante un plazo adicional de 3 años en la medida en que se cumplieran los requisitos detallados a continuación.

De tal modo, se duplica el plazo previsto originalmente por el Nuevo Texto Ordenado, siempre que la decisión de extender dichos servicios por 3 años más (i) sea tratada (y aprobada) como punto expreso del orden del día de una asamblea de accionistas de la emisora contratante de tales servicios, y (ii) cuente con opinión previa favorable (y debidamente fundada) de su órgano de administración y comisión fiscalizadora (en su caso), así como de su comité de auditoría (en el caso de las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones).

Como contrapartida del plazo adicional previsto por la nueva Resolución, si la decisión de extender los servicios de la firma de auditoría contratada por la emisora recibiere oposición fundada de accionistas que representen al menos el 5% de su tenencia accionaria, la emisora no podrá efectivizar dicha extensión de plazo hasta tanto la CNV se expida al respecto.

Régimen de Rotación de Profesionales

Adicionalmente, la Resolución extiende de 2 a 3 años el plazo máximo durante el cual los profesionales integrantes de la firma designada para auditar a una sociedad emisora podrán ejercer su tarea en forma continúa. Mantiene, asimismo, la posibilidad de extender dicho período por un año ante circunstancias particulares que aconsejen la continuidad de dicho profesional y entendemos, en forma enunciativa, detalla algunos supuestos aplicables (reestructuración de magnitud, concurso preventivo, renegociación de pasivos o cambios significativos en el grupo gerencial o en el grupo de control).

Sin embargo, introduce una modificación en los requisitos necesarios para extender la participación de un profesional en la auditoría de los estados contables de una emisora, en cuanto además de requerir la ausencia de objeción por parte del comité de auditoría (en el caso de las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones) o, en su defecto, el órgano de fiscalización, requiere además la ausencia de objeción de accionistas que representen al menos el 5% de la tenencia accionaria de la sociedad, de lo cual se colige que la decisión de extender por 1 año la participación de un profesional en la auditoría de los estados contables de una emisora deberá ser sometida a consideración de una asamblea de accionistas (presumiblemente, la asamblea anual de la emisora).

Asimismo, existiendo oposición de accionistas que representen al menos el 5% de su tenencia accionaria, la emisora no podrá efectivizar dicha extensión de plazo hasta tanto la CNV se expida al respecto. A diferencia del supuesto de renovación de la firma auditora por un período adicional de hasta 3 años, cabe notar aquí que la Resolución no exige fundamento por parte de los accionistas disidentes sino meramente su voto por la negativa. Por último, sobre este particular, la Resolución extiende de 2 a 3 años el plazo durante el cual el profesional interviniente no podrá reintegrarse al equipo de trabajo asignado a dicha emisora.

Plazos Máximos

En resumen, como consecuencia de las modificaciones introducidas por la Resolución, una misma firma de auditoría no podrá prestar servicios a una emisora por un plazo que exceda de 6 años y el socio a cargo de dicha cuenta podrá permanecer en funciones de manera continua durante un plazo máximo de 4 años.

Computo de plazos

Por otra parte, es saludable la modificación introducida por la Resolución para clarificar el momento a partir del cual deben computarse los plazos antes expuestos. No solo la Resolución simplifica los escenarios y plazos relativos a la permanencia de un profesional, ajustándolos a tiempos más adecuados a las necesidades de las sociedades emisoras de valores negociables, sino que regula el cómputo de plazos para la rotación de las firmas de auditoría, que en la versión original del Nuevo Texto Ordenado, no había sido tratado.

En tal sentido, tanto los profesionales como las firmas de auditoría contratadas por emisoras incorporadas al régimen de oferta pública de valores negociables a la fecha de entrada en vigencia del Nuevo Texto Ordenado deberán computar los plazos considerando el período de tiempo que en forma continua han ejercido funciones contado desde el inicio del ejercicio económico de dicha emisora comenzado en 2013 (año de entrada en vigencia del Nuevo Texto Ordenado).

Por su parte, para las sociedades que ingresen al régimen de oferta pública de valores negociables, deberá computarse el período de tiempo que, en forma continua, el profesional y/o la firma ejerza dicho rol a partir del primer ejercicio que se inicie luego de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV a dicha sociedad.

Misceláneas

Por último, la Resolución establece la necesidad de que las firmas de auditoría mantengan por escrito políticas y procedimientos que permitan obtener una seguridad razonable de que las tareas desempeñadas por los equipos asignados a cada socio auditor cumplan con los requisitos legales y con el Nuevo Texto Ordenado. Estas políticas deberán, entre otras cuestiones, dar a conocer con claridad al equipo designado los objetivos de trabajo y prever el seguimiento periódico por parte del socio y de los miembros más experimentados.