En fecha 25 de enero de 2022, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 6583/2022, por el cual reglamentó la Ley N° 6872/2021 “QUE ESTABLECE UN RÉGIMEN ESPECIAL Y TRANSITORIO PARA RECONDUCCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS INCUMPLIDORAS DE LA LEY N° 5895/2017 “QUE ESTABLECE REGLAS DE TRANSPARENCIA EN EL RÉGIMEN DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR ACCIONES”, MODIFICADA POR LA LEY N° 6399/2019.”
Recordemos que dicha Ley N° 6872/2021 fue promulgada con intención de regularizar la obligación de transformación de acciones al portador a nominativas de las Sociedades Anónimas -dispuesta por la Ley N° 5895/2017– en búsqueda de generar transparencia y evitar la disolución de Sociedades incumplidoras.
Específicamente el referido Decreto reglamentario de la Ley dispone que podrán acogerse al régimen especial establecido en la Ley, las sociedades que no hayan cumplido con ningún trámite para el canje de las acciones al portador por nominativas y las que, habiendo modificado sus estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas, no han realizado el canje de ninguna acción, o se haya realizado fuera del plazo máximo legal.
Asimismo, explica la reglamentación que la Asamblea Extraordinaria que debe celebrarse – en el marco de la reconducción- debe hacerse con todas las formalidades legales vigentes y la decisión tomada en la misma debe ser por unanimidad de los accionistas presentes. Establece también, que en la misma deberá resolverse (en un mismo acto) en primer lugar, la reconducción de la sociedad, seguidamente, la modificación de los estatutos para conversión de acciones al portador a nominativas y, el consecuente canje de las acciones con la emisión de certificados provisionales.
Cabe resaltar que, una vez celebrada la asamblea para posibilitar la realización de las comunicaciones ante la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales (DGPEJBF) se debe abonar previamente la multa generada por el sistema de Gestión Tributaria Marangatu.
De este modo, deberá tenerse en cuenta para el cumplimiento del proceso de reconducción de la sociedad el calendario de vencimientos establecido en el Decreto a efectos de la presentación del trámite para poder acogerse al régimen especial.
Con posterioridad a la comunicación, deberá la sociedad realizar las presentaciones subsiguientes para lograr la protocolización de la Asamblea Extraordinaria de modificación de estatutos e inscripción ante la Dirección General de Registros Públicos y tras su salida, la inscripción de la Sociedad ante la DGPEJBF. Finalmente, deberán cumplirse los demás requisitos exigidos para el perfeccionamiento del trámite dentro del plazo establecido en el Decreto.
La reglamentación igualmente establece que, las sociedades que no hayan completado el canje de la totalidad de las acciones al portador podrán seguir operando normalmente tras proceder a la reducción del capital por el valor de las acciones no canjeadas.
Por Paulina Figari
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