Existe una paradoja que los programas de integridad corporativa parecen pasar por alto. Las mismas normas de reciprocidad que hacen funcionar a las organizaciones, que permiten la cooperación entre departamentos, que sostienen relaciones comerciales de largo plazo, pueden corroer sistemáticamente la integridad institucional. No se trata de una intuición ni de una sospecha razonable: evidencia experimental reciente lo demuestra con una contundencia difícil de relativizar.

Sai et al. (2026) condujeron siete estudios con 527 niños de entre tres y cinco años en China. El diseño era sencillo y revelador: un adulto experimentador ayudaba al niño a ganar un premio; luego, ese mismo adulto le pedía que mintiera para ayudarlo a ganar. Los resultados del grupo de cinco años son elocuentes. El 54% mintió en condiciones de reciprocidad frente al 32% del grupo de control (OR = 2.48; p < .05). Cuando mentir implicaba sacrificar su propia recompensa, el 48% lo hizo igual, contra un 20% sin obligación de reciprocidad (OR = 3.66; p < .01). Y cuando la mentira perjudicaba a un tercer niño inocente, el 44% mintió frente a apenas un 10% en el grupo de control (OR = 7.04; p < .001).

El dato más perturbador es otro. El 37% mintió incluso cuando el benefactor no estaba presente para verificar el cumplimiento. A los cinco años, la obligación de reciprocidad ya opera como imperativo moral internalizado, no como cálculo estratégico. No es "me van a descubrir" lo que gobierna la conducta, sino "no está bien fallarle a quien me ayudó".

De la guardería a la sala de directorio

Los escenarios experimentales tienen análogos organizacionales inmediatos, y cualquier counsel corporativo los reconocerá sin esfuerzo.

Un gerente respalda la promoción de un colaborador durante años, le asigna proyectos visibles, le ofrece mentoría genuina. Llega el momento en que ese gerente necesita que el colaborador omita información en un reporte a la alta dirección o apruebe una compra con documentación incompleta. El colaborador no percibe la solicitud como corrupción; la percibe como lealtad hacia alguien que invirtió en su carrera.

Un proveedor ofrece condiciones comerciales excepcionalmente favorables: plazos extendidos, financiamiento sin precedentes, respuesta técnica inmediata. Meses después, solicita flexibilidad en criterios de calificación o tolerancia frente a incumplimientos contractuales menores. El responsable de compras no siente que está cediendo a presión indebida; siente que sería injusto no corresponder a quien le facilitó la vida profesional.

Un compliance officer o un responsable de integridad que recibió respaldo de líderes operativos en momentos difíciles de su carrera puede, sin presión explícita alguna, minimizar hallazgos de auditoría, postergar investigaciones delicadas o formular recomendaciones más suaves de lo que la evidencia justificaría. La captura no requiere conspiración: basta con gratitud.

La insuficiencia de los controles tradicionales

Los tres pilares clásicos de la integridad, monitoreo, sanciones e incentivos materiales, fallan frente a la captura por reciprocidad por razones que merecen examinarse con detenimiento.

El monitoreo no resuelve el problema porque la obligación de reciprocidad opera con independencia de la vigilancia. Si el 37% de niños de cinco años miente cuando el benefactor ni siquiera puede verificar, resulta ingenuo suponer que un sistema de auditoría formal disuadirá a profesionales adultos que sienten una deuda moral legítima. Peor aún: incrementar el monitoreo puede intensificar la dinámica. "Sé que es arriesgado, pero confío en vos; no le pediría esto a cualquiera" es una frase que aumenta, no reduce, la presión de reciprocidad.

Las sanciones generan efectos perversos. Cuando un colaborador transgrede para ayudar a un benefactor y recibe sanción, el benefactor acumula una deuda aun mayor: "Te arriesgaste por mí y pagaste el precio; ahora te debo más que antes". Cada ciclo de transgresión y sanción intensifica obligaciones mutuas en lugar de interrumpirlas. Se crea una espiral que los manuales de integridad rara vez anticipan.

Los incentivos materiales son psicológicamente asimétricos. Reportar a un benefactor genera costos sociales inmediatos: pérdida de confianza, exclusión del grupo, daño reputacional entre pares. Esos costos son vividos en el presente, con intensidad emocional alta. Las recompensas por reportar, en cambio, son futuras, inciertas y difícilmente compensan la pérdida de pertenencia y estatus que implica "traicionar" a quien nos ayudó.

Cuatro pilares para una arquitectura de integridad que funcione

Si los controles tradicionales no alcanzan, corresponde rediseñar la arquitectura institucional con herramientas que aborden la raíz del problema. La Ley 27.401 y la Resolución OA 27/2018 proporcionan el marco normativo; la evidencia empírica señala el camino.

Fragmentar las redes de reciprocidad mediante rotación obligatoria

La lógica es directa: si la acumulación de obligaciones recíprocas genera captura, hay que interrumpir esa acumulación antes de que alcance niveles críticos. La rotación obligatoria es la herramienta más eficaz para lograrlo.

En auditoría interna, 36 meses máximo en la misma posición con rotación interfuncional obligatoria. En integridad y ética, 36 meses máximo reportando al mismo gerente general, con rotación de áreas supervisadas cada 24 meses. En compras estratégicas, el plazo debería reducirse a 24 meses para un mismo portafolio de proveedores.

La justificación legal es sólida. El artículo 23 de la Ley 27.401 y la Sección III.2 del Anexo I de la Resolución OA 27/2018 exigen que la gestión de riesgos identifique riesgos específicos. Los riesgos relacionales derivados de la acumulación de obligaciones de reciprocidad son, a la luz de la evidencia empírica, tan concretos como cualquier riesgo operativo o financiero.

El costo existe: curvas de aprendizaje, transiciones, una caída temporal de productividad del orden del 10-15%. Frente a la multa potencial de entre uno y cinco millones de dólares por un caso bajo la Ley 27.401, la inversión se justifica ampliamente.

Códigos con jerarquía normativa explícita y lenguaje operativo de rechazo

La mayoría de los códigos de ética vigentes padecen de un defecto estructural: enuncian principios abstractos sin abordar los conflictos normativos concretos que los colaboradores enfrentan cotidianamente. "Actuar con integridad" es una directiva vacía cuando un profesional siente que su integridad personal le exige corresponder a quien lo ayudó.

La reformulación requiere tres componentes. Primero, identificar líneas rojas inquebrantables, independientes de la identidad o jerarquía de quien solicite la transgresión. Falsificar documentación, omitir información material frente a reguladores, aprobar transacciones con conflictos no declarados: ningún favor pasado, presente o futuro justifica estas excepciones.

Segundo, proporcionar lenguaje específico de rechazo. No basta con decirle a un colaborador que "debe rechazar solicitudes impropias"; hay que darle las palabras. "Entiendo la urgencia, pero esto requiere cumplir con el procedimiento establecido. Podemos acelerar el proceso dentro del marco, pero no puedo omitir pasos críticos." O bien: "Valoro nuestro trabajo conjunto, pero esta solicitud entra en conflicto con obligaciones de integridad. Sugiero que lo consultemos juntos con la función de control." Parece menor, pero la diferencia entre un principio abstracto y un guión operativo concreto puede ser la diferencia entre cumplimiento real y formalismo.

Tercero, crear conocimiento común sobre esos límites. Michael Suk-Young Chwe (2001) distingue entre conocimiento mutuo y conocimiento común: el primero existe cuando dos personas saben algo; el segundo, cuando ambas saben que la otra lo sabe. Las ceremonias públicas de compromiso, las firmas colectivas en eventos con presencia del directorio, las comunicaciones reiteradas del CEO, los casos celebrados de colaboradores que rechazaron solicitudes transgresoras y recibieron reconocimiento: todo ello construye conocimiento común. Y el conocimiento común cambia la dinámica porque permite que el rechazo sea legítimo frente al grupo, no solo correcto frente al manual.

La Resolución OA 27/2018, en sus Secciones III.1 y III.3, exige que el compromiso de la alta dirección sea "claro, explícito y visible" y que el código establezca "pautas de conducta claras". Reformular los códigos en esta dirección no solo cumple la norma: la operacionaliza.

Externalizar el canal de denuncia

Los canales de denuncia gestionados internamente, con reporte a recursos humanos, legales o integridad interno, están expuestos a la misma captura por reciprocidad que pretenden controlar. El responsable de RRHH que recibe una denuncia contra un gerente con quien comparte historia profesional de años enfrenta exactamente el conflicto que hemos descripto.

La externalización debe ser real, no cosmética. El contrato con el proveedor del canal debe ser aprobado y supervisado por el comité de auditoría del directorio, no por el management. Todas las denuncias deben reportar directamente al comité de auditoría o al presidente del directorio. Las garantías de anonimato deben ser tecnológicas (criptográficas), no meramente administrativas.

Existe un fundamento psicológico adicional que vale la pena considerar. Bian y Baillargeon (2026) demostraron que niños de dos años priorizan lealtad al endogrupo sobre preferencias personales cuando perciben la presencia de un exogrupo. En organizaciones, integridad interno es percibido como parte del endogrupo: reportar internamente se siente como traición al equipo. La externalización transforma la señal: reportar activa la protección de un exogrupo institucional, no la traición al endogrupo operativo.

Las investigaciones derivadas deben seguir la misma lógica. Ningún investigador debería estar permanentemente asignado a un departamento. Las investigaciones contra gerentes de primera línea o superiores deberían incluir al menos un investigador externo. Y los investigados no pueden estar en la línea de supervisión del equipo que los investiga, algo que en muchas organizaciones argentinas sigue ocurriendo.

El costo de un canal externo para organizaciones de entre 500 y 1000 empleados ronda los USD 15.000-25.000 anuales. El retorno sobre la inversión, medido contra la prevención de un solo caso bajo la Ley 27.401, lo justifica entre 40 y 200 veces.

Invertir los incentivos: celebrar el rechazo

Egeland, Kennair y Kleppestø (2026) proponen que la inteligencia humana evolucionó, en parte, como mecanismo para señalizar valor coalicional. Traducido al contexto organizacional: las personas buscan demostrar que son valiosas para su grupo. En la configuración actual de la mayoría de las empresas, ayudar a miembros del grupo, incluso mediante transgresiones, señaliza lealtad. Quien dice "no" a un pedido del jefe es percibido como desleal, no como íntegro.

La arquitectura de incentivos debe invertir esta dinámica. Existen tres mecanismos concretos para lograrlo.

El primero son los reconocimientos públicos. Un premio anual "Integridad bajo Presión" que reconozca con nombre, narrativa y compensación monetaria (USD 2.000-5.000) a quienes rechazaron solicitudes transgresoras y escalaron adecuadamente. Comunicaciones del CEO con historias específicas, anonimizadas si es necesario, de colaboradores que priorizaron integridad institucional sobre conveniencia operativa. Y, fundamentalmente, documentar que quienes generaron "conflicto productivo" (hallazgos de auditoría, rechazos de aprobaciones irregulares) fueron promovidos, no castigados.

El segundo son los KPIs de integridad en las evaluaciones de desempeño. Cumplimiento de procedimientos, calidad de escalamiento, colaboración con funciones de control: estos indicadores deberían representar al menos el 20% de la evaluación total en funciones críticas.

El tercero son los comités de promoción con composición descentralizada, donde al menos el 60% de los miembros no supervise directamente al candidato y donde un representante de integridad o auditoría tenga voz. La información revisada debe incluir métricas de integridad, feedback de stakeholders de control e historial de consultas y escalamientos.

La Resolución OA 27/2018, Sección III.1, exige que el compromiso de la alta dirección incluya "asignación de recursos" y "consecuencias por incumplimientos". Reconocer y promover la integridad demuestra que ese compromiso se traduce en consecuencias reales, no en retórica institucional.

Cómo evaluará un juez la diferencia

La Ley 27.401 establece responsabilidad penal de personas jurídicas por cohecho, cohecho transnacional, lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Su artículo 9, inciso d, prevé como circunstancia atenuante "la implementación de un sistema de control y supervisión adecuado en los términos del artículo 23". La pregunta relevante para todo legal counsel corporativo es qué significa "adecuado" en la práctica judicial.

Considérese el contraste entre dos escenarios ante un mismo ilícito en el área de compras.

En el primero, la organización presenta un programa con un gerente de compras en su posición hace seis años, un canal de denuncia que reporta a RRHH y de allí al gerente general (que mantiene relación cercana con el gerente de compras), y auditorías internas infrecuentes y anunciadas con anticipación. Un juez razonable concluirá que el programa es formal pero ineficaz, y otorgará un atenuante mínimo.

En el segundo, la organización demuestra rotación obligatoria cada 36 meses (con el gerente actual en su puesto hace apenas 18 meses), un canal externalizado con reporte directo al comité de auditoría que generó dos consultas sobre el gerente en los últimos 12 meses (ambas investigadas), y métricas de riesgo relacional que identificaron concentración de decisiones y desencadenaron una auditoría focalizada. Un juez razonable concluirá que el programa fue específicamente diseñado para prevenir la captura, y otorgará un atenuante significativo, estimable en una reducción del 40-60% de la sanción.

La diferencia no radica en la extensión del manual de integridad ni en la cantidad de capacitaciones online completadas. Radica en que el segundo programa identifica y aborda el mecanismo concreto por el cual la integridad se erosiona: la acumulación de obligaciones recíprocas en posiciones sensibles.

Un caso de aplicación concreta

Para aterrizar estas ideas, resulta útil considerar un ejemplo inventado, pero cercano a muchas realidades conocidas, de una empresa manufacturera de productos químicos industriales, con 600 empleados, facturación de USD 80 millones y exportaciones del 40%.

Su programa de integridad vigente consiste en un código de ética genérico de 2018, una capacitación anual online de una hora, un canal telefónico gestionado por RRHH, dos auditores internos que reportan al gerente de administración y un Responsable de Integridad part-time que reporta al gerente general. En los últimos meses, dos denuncias de favoritismo en compras no fueron investigadas exhaustivamente, un gerente de planta renunció tras conflictos con auditoría interna, y la rotación en auditoría y control alcanza el 35% anual.

Las vulnerabilidades son múltiples y se refuerzan entre sí. El gerente de compras lleva ocho años en la misma posición. El auditor senior lleva cinco años evaluando la misma planta. El canal de denuncia reporta a la misma estructura ejecutiva involucrada en las redes de reciprocidad. Los códigos son abstractos. La capacitación es pasiva. No existen métricas relacionales de ningún tipo.

Una reformulación implementable en 18 meses, con un costo total estimado en USD 180.000, incluye externalización del canal y reestructuración de líneas de reporte en los primeros seis meses; reformulación de códigos, scripts de rechazo y módulos presenciales de "reciprocidad ética" entre los meses tres y nueve; implementación de encuestas de riesgo relacional, indicadores estructurales y un dashboard trimestral entre los meses seis y doce; y rediseño de evaluaciones de desempeño, comités de promoción y premios de integridad entre los meses nueve y dieciocho.

Los beneficios cuantificables superan los USD 250.000 anuales, considerando reducción de costos de transacción, retención de talento en funciones de control y acceso a mercados que exigen certificaciones de integridad. El ROI proyectado a cinco años es del 595%, sin considerar la prevención de multas bajo la Ley 27.401.

Lo que queda por hacer

Los legal counsels corporativos, los compliance officers, responsables de integridad y los directorios tienen, a partir de la evidencia disponible, una agenda concreta y ejecutable.

Lo inmediato es auditar el código de ética vigente con tres preguntas: identifica líneas rojas inquebrantables independientemente de quién solicite la transgresión? Proporciona scripts de rechazo para solicitudes de superiores o colegas? Aborda conflictos normativos específicos entre reciprocidad y procedimientos? Si las respuestas son negativas, es mandatorio programar una reformulación.

En paralelo, evaluar la independencia real del canal de denuncia. Si se lo opera internamente, si reporta a management, si el anonimato es meramente administrativo, iniciar la selección de un proveedor externo independiente y con buena reputación.

A corto plazo, diseñar módulos piloto de entrenamiento conductual en "reciprocidad ética", con simulaciones de rol presenciales, para gerentes y funciones críticas. Medir el impacto mediante pre y post-test conductual, y monitorear si aumentan las consultas a integridad.

A mediano plazo, desarrollar y aprobar una política de rotación para auditoría interna, compliance, integridad, control de riesgos y compras estratégicas, con períodos de 24 a 36 meses y excepciones solo aprobadas por el comité de auditoría con justificación documentada.

Y de manera continua, implementar un dashboard trimestral para el comité de auditoría que incluya tasa de uso del canal (desglosada por jerarquía de los denunciados), distribución de consultas a integridad por área, densidad de red relacional, estabilidad de equipos en funciones críticas, concentración de decisiones y métricas de integridad en evaluaciones de desempeño.

La cooperación ética, entendida como reciprocidad canalizada hacia fines que preservan la confianza interpersonal y la integridad institucional, no es un ideal utópico. Es una ventaja competitiva materializable mediante diseño institucional deliberado.

La evidencia empírica proporciona los microfundamentos; la Ley 27.401 y la Resolución OA 27/2018 proporcionan el marco regulatorio. Corresponde a quienes lideran las funciones legales y de gobierno corporativo transformar esa evidencia y ese marco en arquitecturas que neutralicen las vulnerabilidades evolutivas y aprovechen las fortalezas cooperativas de nuestra especie.

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Referencias

Aumann, R. J. (1976). Agreeing to disagree. The Annals of Statistics, 4(6), 1236-1239.

Bian, L., & Baillargeon, R. (2026). Toddlers expect ingroup loyalty to override personal preferences when outgroups are present. Developmental Psychology (en prensa).

Chwe, M. S.-Y. (2001). Rational Ritual: Culture, Coordination, and Common Knowledge. Princeton University Press.

Egeland, J., Kennair, L. E., & Kleppestø, T. H. (2026). Coalitional psychology and the evolution of intelligence. Evolution and Human Behavior, 47, 106839.

Ley 27.401. Régimen de Responsabilidad Penal aplicable a las Personas Jurídicas Privadas. Boletín Oficial de la República Argentina (1 de diciembre de 2017).

Oficina Anticorrupción. Resolución 27/2018. Lineamientos de Integridad. Boletín Oficial de la República Argentina (5 de octubre de 2018).

Sai, L., Wang, S., Guo, T., Dai, M., Fu, G., Waltzer, T., & Heyman, G. D. (2026). Reciprocity norms can promote dishonesty in children. Child Development, 1-13.