Por Dr. Eduardo Barreira Delfino

 

1. Introducción. La resonancia pública que tomaron los resonantes escándalos financieros acaecidos en las postrimerías del siglo XX, en los EEUU, dio lugar a la propagación y consolidación normativa de principios rectores en materia de gobierno corporativa y de supervisión de los administradores sociales aplicables a las empresas emisoras de capital (acciones) y de deuda (obligaciones), para ser negociados en las bolsas y mercados de valores, bajo el régimen de la oferta pública, con el propósito de tutelar la transparencia de los negocios y proteger a los inversores – particularmente al cuidado común, denominado “consumidor financiero” – como a los accionistas de las compañías oferentes de sus propios títulos. El paradigma de este proceso lo constituye el dictado en los EEUU de la “SARBANES-OXLEY ACT”, en julio de 2002, de gran repercusión no solo local sino también internacional, dando origen a un nuevo posicionamiento en la supervisión del funcionamiento de los mercados financieros y en la conducta de los Estados en esta materia. Vale la pena destacar que nuestro país se anticipó a esta inquietud plasmada por la citada ley norteamericana, sancionando el Decreto 677/2001, con fecha 25 de mayo de 2001 (BO del 28 de mayo de 2001). Para comprender este proceso es importante reparar en los condicionantes que caracterizaron el devenir económico y de las empresas durante la década de los 90. El fracaso del sistema económico marxista – leninista, la apertura económica, la globalización financiera y la innovación tecnológica constante, fueron y van imponiendo nuevas concepciones acerca de: •Políticas y estrategias empresariales. •Inversiones patrimoniales y financieras •Costos de producción y de posicionamiento •Profesionalidad y especialización técnica. Estas circunstancias del macro-entorno de actuación exigen –bajo riesgo de supervivencia- el fortalecimiento de las estructuras de gestión y administración de las empresas, es decir, del área de la denominada “alta gerencia”. A ello deben sumarse el enfrentamiento que viene signando este proceso, entre dos concepciones acerca del capitalismo. •El capitalismo “financiero”, cuyos matices distintivos son: -Se orienta hacia el reconocimiento de la plena libertad de movimientos de los capitales, para que motiven la libre competencia con miras a asegurar una mejor asignación de recursos que faciliten el progreso económico y empresarial. -Se alienta el mercado de capitales en detrimento del mercado monetario, lo que genera un ámbito propicio para la especulación financiera como método de hacer fortuna. -Se privilegia el éxito individual y el beneficio financiero a corto plazo, bajo el apotegma de que la empresa está al servicio del interés del accionista. -Se interpreta a la empresa como un “medio” para generar ganancias en lo inmediato, por lo cual, el dato relevante para la gestión empresarial es la volatilidad de los mercados financieros. •El capitalismo “productivo”, cuya identificación responde a: -Se procura canalizar los movimientos de capitales hacia la productividad como fuente prioritaria del crecimiento económico, dentro de un marco de supervisión del mercado, de modo de evitar o subsanar los desequilibrios y abusos funcionales, con miras a posibilitar una competitividad eficiente. -Se incentiva la sincronización del mercado monetario y del mercado de capitales, asignando al primero el rol gravitante de proveedor de liquidez para la actividad económica y al segundo, el financiamiento a largo plazo, para permitir llevar adelante proyectos de inversión, capitalización o expansión empresarial. -Se valora el éxito colectivo consensuado y el beneficio común a largo plazo -Se considera a la empresa como un fin para consolidar ganancias en lo mediato, siendo el dato relevante la continuidad y ampliación de la producción. En síntesis, una y otra visión del capitalismo, conforman dos sistemas de valores sobre el lugar del hombre en la empresa, el lugar del mercado en la sociedad y el rol del ordenamiento legal en la economía (1). En función del panorama descripto, la problemática de adecuación y adopción de las empresas a los desafíos que impone la competitividad en los mercados, no es tarea fácil ni meramente voluntarista u oportunista. Todo lo contrario. Múltiples son los aspectos que merecen considerarse, pero, a mi criterio, hay un factor que sobresale y que es el factor valorativo acerca de cual es el rol del capitalismo y de la empresa, en la sociedad actual. Sobre la concepción de la empresa como técnica de organización para la producción de bienes y servicios, es sabido que existen 2 modelos, a saber:

STAKEHOLDER  MODEL	STOCKHOLDER MODEL
-Comunidad de intereses  -Creación de valor empresa -Accionista – Socio -Soluciones productivas -“Conductividad” Empresarial	-Interés del accionista   -Creación de valor acciones-Accionista – Inversor -Soluciones financieras -“Racionalidad” empresarial

De más está decir, que yo me inclino por la concepción que interpreta a la empresa como una “comunidad de intereses”, cuya interactuación y administración es responsabilidad excluyente de la denominada “dirección y alta gerencia”. Y creo que esta concepción –propia del capitalismo productivo- está reposicionándose en la mayoría de los países, particularmente, luego de la toma de conciencia mundial que se despertó con motivo de los escándalos financieros mencionados al inicio de este trabajo. Téngase presente que la concepción financiera del capitalismo explica el auge de los “bonos basura”; la proliferación de las fusiones y adquisiciones empresariales hostiles con miras a desmembrar las unidades adquiridas y venderlas segmentadas para hacer subir el precio de las acciones; la irrupción de nuevos y complejos instrumentos financieros – derivados – diseñados para compartir y desplazar riesgos (cobertura) para luego acompañar inversiones altamente riesgosas (especulación); la impronta de los escándalos financieros del signo de ENRON y sus imitadores; la seducción de la contabilidad creativa para ofrecer ganancias ficticias a la par de ocultar riesgos y disfrazar balances. En este panorama globalizado, no representa un dato menor considerar que las denominadas “reglas de buen gobierno corporativo” ayudan a prevenir esos desviacionismos y persiguen fortalecer la correcta dirección empresarial. 2. Los principios de buen gobierno corporativo. A título recordatorio, procede señalar que a partir de 1990 comienza a delinearse en algunos países, la preocupación por mejorar el comportamiento de las administraciones sociales de las compañías recurrentes a los mercado de capitales, para prevenir sobre las consecuencias perjudiciales provenientes del “mal uso” de la diferencia resultante de las “asimetrías” de información que objetivamente existe entre las empresas que emiten títulos negociables como alternativa de financiación y el público en general, potencial interesado en invertir en tales títulos. Es así como nacen las reglas o principios de “bueno gobierno corporativo” (corporate governance), fenómeno demostrativo de la reacción de las autoridades, empresas y mercado, ante la preocupación diseminada resultante de significativas y reiteradas experiencias negativas de crisis empresariales provocadas por un mal gobierno de las compañías involucradas. Las soluciones intentadas han recorrido dos líneas filosóficas: Por un lado, tenemos la autorregulación normativa, en cuya línea se encuentran: •El Informe CADBURY (Gran Bretaña – 1992). •El Informe OLIVENCIA (España – 1998). Por el otro, vemos el intervencionismo legislativo, que lo representan: •La Ley SARBANES – OXLEY (EE.UU – 2002). •Las Leyes 44/02 y 26/03 (España – 2002 y 2003). •El Decreto 667/01 (Argentina – 2001) (2). Es innegable que la magnitud de los escándalos protagonizados por ENRON, TYCO, XEROX, WORLD COM, AOL, PARMALAT, etc., motivantes de una crisis de confiabilidad preocupante en la conducción empresaria, han sensibilizado a las clases políticas y a la opinión pública generando la preocupación de legislar (con rigurosidad) y fortalecer los controles en los mercados financieros, de modo de prevenir desequilibrios, abusos y disfunciones en la emisión, colocación y negociación de valores negociables, de trascendencia pública, tanto en el orden nacional como internacional, particularmente estableciendo exigencias de transparencia e información Las preocupaciones inspiradoras de estos buenos principios pueden sintetizarse en los parámetros siguientes: La empresa es un entramado de contratos explícitos e implícitos que DETERMINAN los roles de los diferentes participantes y DEFINEN sus derechos, obligaciones e intereses. Directivos                                                        Bancos Clientes                                                            Sindicatos Empleados                    EMPRESAS            Obligacionistas                                   Proovedores                                                    Gobierno Accionistas                                                       Ambiente Acreedores                                                       Comunidad 3. Situación en la República Argentina. En nuestro país, la sanción de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, consolidó la teoría organicista, a los fines de la distribución de competencias, para la actuación ordenada de la persona ideal constituida y para el debido deslinde de responsabilidades, en el obrar de administradores y fiscalizadores social, por los daños que pudieren ocasionar a la sociedad, a los socios y a los terceros. Para tales fines cada tipo societario impone una estructura funcional propia, estando los órganos de administración o fiscalización, diferenciados o no, según sea el tipo de sociedad que corresponda. La estructura organizativa más completa es la perteneciente a la Sociedad Anónima, en atención a la trascendencia económico-patrimonial que puede alcanzar y la multiplicidad de relaciones jurídica-económicas, endógenas y exógenas, que pueden generarse. Va de suyo que en el orden interno de la sociedades anónimas el órgano de administración –Directorio- es el que concita mayor preocupación. La relación entre directores y accionistas, que resulta profusamente tratada por la doctrina como “teoría de la agencia”, es uno de los puntos centrales que ocupa la aplicación de las reglas de buen gobierno corporativo. La mentada teoría, cuya autoría se atribuye a JENSEN, persigue demostrar como las empresas difícilmente se comportan de modo de maximizar su valor, suposición básica de la mayoría de los modelos de análisis económico-financiero. JENSEN sostenía que “el agente perfecto es aquel que toma decisiones sin tener en cuenta sus propias preferencias, sino solo las del principal”(3). Va de suyo que la realidad demuestra la lejanía de esa concepción del agente perfecto. Es bien sabido que las diferencias entre los directivos (agentes) y los accionistas (principales), da lugar a los llamados “problemas de gerencia”. Tales problemas surgen debido a las “asimetrías” de la información que se encuentra fuera del alcance de los accionistas y ello los induce a actuar en un sentido que pasaría inadvertidos para éstos últimos. A fin de minimizar los riesgos señalados se han diseñado diversos incentivos y penalizaciones con el objetivo de que los directivos actúen en sintonía con los intereses de los accionistas (por ejemplo, la difusión de “stocks options”). Pero fuerza señalar que las medidas a adoptar generan gastos y costos, que se denominan “costos de agencia”, cuya consideración es de suma trascendencia en los procesos de toma de decisiones empresariales. Bajo esta óptica, deben interpretarse los principios de buen gobierno corporativo. 4. El Decreto 677/2001. A mediados del 2001, entró en vigencia en nuestro país, el Decreto 677/2001 (BO del 28 de mayo de 2001), sobre régimen de transparencia de la oferta pública, incorporando los principios de buen gobierno corporativo e introduciendo innovaciones trascendentes en el funcionamiento del mercado de capitales y en la estructura legal de las sociedades emisoras de títulos como alternativa de financiación (tal como la creación de los “Comité de Auditoria”). En sus considerandos, el citado decreto señala que en los últimos años se han producido fenómenos tales como la mayor importancia relativa del sector privado en la creación de riqueza, entre ellos, la disociación de la propiedad de las empresas con respecto a su dirección, que se ha promovido la conciencia a nivel mundial sobre la importancia de contar con adecuadas prácticas de gobierno corporativo y con un marco regulador que consagre jurídicamente principios tales como los de “información plena”, “transparencia”, “eficiencia”, “protección del público inversor”, “trato igualitario entre inversores” y “protección de la estabilidad de las entidades e intermediarios financieros”. El método central de la regulación persigue fortalecer la transparencia y las mejores prácticas en el funcionamiento del mercado de capital, como mecanismo de fijación de precios de los títulos que se negocien, protegiendo el proceso económico de asignación del ahorro a la inversión en forma eficiente. Quedan obligados por tal regulación, las sociedades emisoras de títulos valores negociables y resultan beneficiarios de la misma, prioritariamente, el inversor o consumidor financiero. Las principales modificaciones que el Decreto 677/01 incorpora para las sociedades emisoras, son: •Hacer prevalecer el interés social. •Incorporar obligatoriamente la figura del Comité de Auditoria. •Designar directores independientes para integrar dicho Comité de Auditoria. •Reducir los riesgos provenientes de los conflictos de intereses. •Perfeccionar los sistemas de contralor internos y externos. •Reconocer el fenómeno de los grupos societarios o de empresas. •Precisar las responsabilidades de los directores y administradores. •Resalta el deber de lealtad, invirtiendo la carga de la prueba. En función de lo expuesto, fácil resulta advertir la preocupación por dotar el sistema de mecanismos idóneos para tornar más efectivo el control de los directivos de las sociedades emisoras, en atención a la problemática que lleva de modo ínsito la separación entre propiedad y gestión. La dinámica y la complejidad de los negocios más la integración de los comités de auditoria cuando corresponda, conducen a que los directorios de las sociedades emisoras de títulos, se vean desdoblados en 3 clases: -Directores ejecutivos: que son aquellos que, además de las funciones de dirección ejercen funciones específicas dentro de la compañía. -Directores funcionales: que son aquellos que cumplen solamente las funciones propias de la dirección. -Directores independientes: que son aquellos designados por sus conocimientos técnicos y experiencia profesional. El control de los directores tiende a consolidarse, en virtud de configurar la administración social el escenario propicio para generar los conflictos de intereses entre directores y accionistas. En este orden de ideas, el contralor realizado por sus propios pares, además de interesante puede resultar eficiente para el logro de una mejor calidad de la administración social. 5. El Comité de Auditoria En esta tesitura, el Art. 15º del Decreto 677/01 establece: “Comité de Auditoria. En las sociedades que hagan oferta de sus acciones, deberá constituirse un comité de auditoria, que funcionará en forma colegiada con tres (3) o más miembros del directorio y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores. Estor criterios determinarán que para ser calificado de independiente, el director deberá serlo tanto respecto de la sociedad como de los accionistas de control y no deberá desempeñar funciones ejecutivas en la sociedad….”               Emerge así en nuestro derecho societario, un nuevo sub-órgano de administración que no es algo extraño a la filosofía estructural de la Ley 19.550, puesto que en calidad de sub-órgano la citada normativa contempla a la Representación Legal en cabeza del presidente del Directorio de la sociedad anónima (Art. 268) y al Comité Ejecutivo (Art. 269). En cuanto al rol asignado al Comité de Auditoria, soy de opinión que no invade atribuciones del órgano de fiscalización interna. Es sabido que esta materia, en el derecho societario comparado, se observan dos sistemas: •El sistema “monista”, en el cual la gestión social y su contralor se asigna a un solo órgano societario. •El sistema “dualista”, que separa ambas funciones, la gestión social compete al órgano de administración y el control de tal gestión se asigna a un órgano distinto, al de fiscalización, que puede ser profesional (sindicatura) o no (consejo de vigilancia). El Comité de Auditoria diseñado por el Decreto 677/01, tiene ingerencia y responsabilidad en la gestión social pero, además, interviene en el contralor de la transparencia operativa de sus pares en la toma de decisiones y con los cuales integra la voluntad del órgano de dirección y administración societaria. Contestes con lo expresado, la estructura legal de las sociedades alcanzadas por el Decreto 677/01, puede estar compuesta de la siguiente manera: •Órgano de gobierno (la asamblea de accionistas). •Órgano de administración (el directorio) estructurado a su vez con:   - Sub-órgano de representación legal (la presidencia)             - Sub-órgano de ejecutividad (el comité ejecutivo).             - Sub-órgano de control de transparencia (el comité de auditoria). •Órgano de fiscalización interna (la sindicatura o comisión fiscalizadora). Procede señalar que la conformación del Comité de Auditoria, no es obligatorio en los supuestos de sociedades anónimas emisoras, que revistan la categorización de PYME, en orden a las disposiciones dictadas por la autoridad de aplicación de la Ley 24.467. 5.1. “Finalidad” He resaltado que la misión que la ley le asigna al Comité de Auditoria, como sub-órgano del Directorio, es la de ser tutor de la transparencia en la gestión empresaria; por lo que su actuación debe estar signada – indubitablemente por: •La ética. •La moral. •La lealtad. Va tomando entidad la creencia acerca de que el esfuerzo por transparentar la gestión social debería actuar como elemento de seducción para el capital, los negocios y las ganancias. Para el cumplimiento de la finalidad asignada, el Comité de Auditoria debe asistir al Directorio (a sus pares) en el cumplimiento de sus obligaciones con relación a: •Procesos de información económica y financiera. •Organización de los controles internos. •Asunción de riesgos. •Calidad de las prácticas contables y de auditoria. 5.2. “Perfil” Para integrar el Comité de Auditoria se requiere: a) Formación, antecedentes y experiencia: •En los negocios. •En el sector donde opera la compañía. •En el manejo de conocimientos sobre finanzas y auditoria. b) Objetividad e independencia funcional. Puede observarse que al Comité de Auditoria se le exige algo más que a la Sindicatura (carece de control de gestión) y que al Consejo de Vigilancia (carece de control de legalidad), lo que demuestra que el sistema dualista de fiscalización interna societaria adaptada por nuestra Ley 19.550, no se ve afectado por la irrupción del Comité de Auditoria. No hay yuxtaposición de funciones; hay colaboración para con el Directorio (que se integra) para desalentar y evitar que los directores ejecutivos se sientan tentados de perseguir la satisfacción de los objetivos de los accionistas como los suyos propios, incurriendo en comportamientos poco éticos o, incluso, ilegales (por ejemplo, utilización de información privilegiada, fijación de precios predatorios, manipulación de la información, de intereses propios, etc.). 5.3. “Independencia de criterio”. Como eje central de la actuación del Comité de Auditoria, la ley establece que sus miembros deben ser independientes de la sociedad que administran como de los accionistas que detentan el control de la misma. La independencia se da por: •Inexistencia de relación contractual para llevar adelante le cometido que les compete. •Ausencia de asignación de funciones ejecutivas. •Inexistencia de dependencia de los intereses del cuerpo gerencial o de los socios mayoritarios. Este requisito esencial, también es exigido para los directores suplentes, para el supuesto de tener que integrar el Comité de Auditoria. Los parámetros de independencia exigidos por el Art. 13º del Decreto 677/2001, se encuentran plasmados en la Resolución General CNV 400/02 (BO del 6 de abril del 2002), los que pueden sintetizarse en lo siguiente: •Como regla general, la normativa remite a las condiciones de independencia que deben reunir los auditores externos, a la luz de la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional. •Adicionalmente, se debe tener presente que el director que se precie independiente no reúne la condición tal condición si su actuación se ve inmersa en la realización de alguna de las tareas descriptas, con carácter enunciativo, en la citada resolución. 5.4. “Funcionamiento”. Vimos que la ley dispone que el Comité de Auditoria es un sub-órgano colegiado, integrado por tres (3) o más miembros del Directorio, cuya mayoría debe necesariamente investir la calidad de independiente. Para su funcionamiento colegiado el Comité de Auditoria está facultado para dictar su propio reglamento operativo. A su vez, las reuniones deben tener una frecuencia no menor a la exigida por la ley o el estatuto social. Las deliberaciones y sus libros de actas deben ajustarse a las normas exigidas para el directorio que integran. Los otros miembros del directorio y de los órganos de fiscalización, pueden asistir a las deliberaciones, con voz pero sin voto. Por último, el Comité de Auditoria puede disponer que las reuniones sean reservadas. La designación de los integrantes del Comité de Auditoria así como cualquier modificación en la integración de este cuerpo (renuncia, licencia, sustitución o cualquier otra causa), debe ser comunicada por la sociedad emisora a la Comisión Nacional de Valores y a las entidades autorreguladas donde se negocien las acciones de dicha emisora, dentro de los tres (3) días de ocurrido el evento o de llegado el hecho a su conocimiento. (4) 5.5. “Atribuciones y deberes”. El Art. 15º del Decreto 667/2001 precisa cuales son las facultades y deberes del Comité de Auditoria, que pueden agruparse de la manera siguiente: Dictaminar sobre: •Designación y remoción de los auditores externos y velar por su independencia funcional. •Razonabilidad de las propuestas de  honorarios para los directores. •Razonabilidad de los planes de opciones previstos para directivos,  ejecutivos y administradores de la sociedad. •Cumplimiento de los recaudos y exigencias legales de las emisiones de títulos diseñadas y su razonabilidad, en especial, de acciones o valores convertibles en acciones. •Operaciones y vinculaciones con partes relacionadas. •Existencia de conflictos de intereses y sus alcances. Supervisar acerca de: •Funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a las autoridades de aplicación. •Políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes. •Cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables. Informar: •Al mercado, sobre las operaciones en las cuales exista conflictos de intereses. •Al Directorio, anualmente, sobre sus planes de acción. Los directores, síndicos, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del Comité de Auditoria, a asistir a las reuniones convocadas por este cuerpo y a prestarle toda colaboración y acceso a la información de que dispongan. Por último, el Comité de Auditoria queda facultado para solicitar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad conforme el presupuesto que la asamblea de accionistas haya aprobado para tales fines. 5.6. “Relaciones con los auditores internos”. Por el cometido que la ley le asigna al Comité de Auditoria, es evidente que las relaciones con los auditores externos devienen estrechas, abarcando los aspectos siguientes: •Supervisar las tareas de los mismos y, además, su profesionalidad, competencia y confiabilidad. •Asesorar en la determinación de las políticas a implementar por la auditoria interna. •Revisar la planificación estratégica y táctica de la auditoria interna. •Monitorear las calificaciones del personal del área y sus niveles de capacitación y actualización. •Evaluar los informes de los auditores internos. 5.7 “Relaciones con la auditoria externa”. En este aspecto compete al Comité de Auditoria lo siguiente: •Controlar la presentación de las declaraciones juradas sobre sanciones aplicadas que deben formalizar los auditores externos, información que debe ser actual y accesible al público. •Vigilar la independencia de criterio de los contadores dictaminantes y de las firmas de auditoria externa. •Opinar sobre la designación de auditores externos que sean propuestos por el Directorio. •Evaluar las funciones de la auditoria externa. •Requerir a las auditorias externas que asistan a las reuniones del Comité de Auditoria, las que revisten carácter obligatorio. •Solicitar a las auditorias externas colaboración y acceso a la información. 6. Código de Gobierno Societario. Recientemente, el 11 de octubre de 2007, se dictó la Resolución General CNV 516/2007 (BO del 19 de octubre de 2007), mediante la cual se sanciona el Código de referencia, por entenderse que configura un elemento valioso en el ámbito de las sociedades autorizadas para ofertar públicamente las acciones representativas de su capital social, no solo por resultar atractivo para los potenciales inversores sino porque también colabora en reducir el costo de financiamiento de las compañías. Asimismo, la fijación y consiguiente exteriorización de las pautas de conductas contenidas en el citado Código, resulta de inmediata utilidad para esclarecer las relaciones entre administradores y ejecutivos, por un lado, y accionistas especialmente los minoritarios y los terceros, por el otro. El Anexo I de la citada resolución, comprende el ámbito de aplicación del Código de Gobierno Societario, la actuación del Directorio en general, la independencia de los directores, la relación del Directorio con los accionistas y la funcionalidad de los comités que resulten constituidos. Si bien su adopción es discrecional, el Código en cuestión conforma una herramienta más para ir difundiendo y consolidando la importancia de contar con adecuadas prácticas de gobierno corporativo. 7.- Extensión a las Empresas del Estado Nacional. El 17 de mayo de 2006, la Sindicatura General de la Nación, mediante el dictado de la Resolución SIGEN 37/06 (BO del 23 de mayo de 2006), extendió los principios de buen gobierno corporativo a las empresas y sociedades del Estado y a todas aquellas otras organizaciones empresariales donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de la voluntad social y de decisión. Quedan expresamente excluidas de sus disposiciones aquellas empresas y sociedades del Estado Nacional que por realizar oferta pública de valores negociables se encuentran comprendidas en el régimen de transparencia establecido por el Decreto 677/2001 así como las entidades financieras bajo el contralor del Banco Central de la República Argentina. El Comité de Auditoria que debe constituirse, sigue los lineamientos comentados más arriba en cuanto a integración colegiada, atribuciones y deberes, funcionamiento e independencia de criterio. Merece resaltarse que el Comité de Auditoria deberá proporcionar a la SIGEN todo lo atinente al cumplimiento de exigencias legales y razonabilidad de las condiciones para emitir acciones o aumentar el capital social y también deberá emitir opinión fundada respecto de las operaciones que tales empresas y sociedades realicen con partes relacionadas. Al igual que el Decreto 677/2001, la mentada resolución exceptúa de la obligación de constituir el Comité de Auditoria, a las empresas y sociedades del Estado Nacional que califiquen como PYME. 8. Conclusión. Es de esperar que esta “onda” representada por el dictado normas vinculadas al denominado gobierno corporativo, que persiguen asegurar una actividad empresarial más justa, leal y transparente para loas accionistas minoritarios y para los terceros en general, continúe consolidándose y extendiéndose a las restantes sociedades y empresas, puesto que las buenas prácticas en cuestión, no solo tienen efectos positivos sobre las firmas propiamente dichas sino que también promueven la profundización de los mercados, con efectos benéficos sobre la estabilidad financiera y el crecimiento económico.

Notas: 1) (ALBERT, Michael “Capitalismo contra Capitalismo”, editorial PAIDOS, Buenos Aires – Año 1992). 2) Ver JUNYENT BAS, Francisco “Sociedad y Empresa – Las reglas del buen gobierno corporativo”,  Colección Académica EL DERECHO, Buenos Aires – Año 2006 y MARSILI, María Celia (Dir) “Mercado de Capitales – Régimen de las emisoras”, RUBINZAL-CULZONI Editores, Buenos Aires – Año 2003). 3)JENSEN, Michael  “Journal of Financial Economics”, Vol. 4 – Nº 4 – Octubre de 1976). 4)  (CAMERINI, Marcelo A. “La transparencia en el mercado de capitales”, p. 416, editorial AD – HOC, Buenos Aires – Año 2007).