La pandemia de Covid-19 ha afectado sin duda a casi todos los ámbitos del derecho. El derecho societario no es una excepción.

En línea con las medidas adoptadas para reducir el impacto de la pandemia de Covid-19, la Inspección General de Justicia (IGJ) de la Ciudad de Buenos Aires flexibilizó la regulación relativa a la celebración de reuniones virtuales, incluso para las sociedades que no estaban autorizadas por sus estatutos a realizar reuniones a distancia.

El nuevo artículo 84 de la Resolución General Nº 7/2015 establece ahora que los estatutos de las sociedades inscriptas en la IGJ podrán incluir mecanismos para la realización de reuniones de órganos de gobierno y de administración en forma remota, utilizando medios que permitan la comunicación simultánea de los asistentes, siempre que la reglamentación incluida en el estatuto garantice lo siguiente:

(i) accesibilidad gratuita a las reuniones para todos los asistentes

(ii) la posibilidad de participar a distancia a través de video o plataformas digitales que permitan la transmisión simultánea de audio y video;

(iii) la participación de los asistentes con derecho a voz y voto y de los miembros de los auditores de cuentas, en su caso;

(iv) la grabación de la reunión en soporte digital;

(v) que la reunión grabada se conserve en una copia digital, la cual se pondrá a disposición de cualquier socio que lo solicite, durante un período de cinco años

(vi) que la reunión celebrada se copie en los libros corporativos, dejando constancia exacta de los participantes en la reunión, y sea firmada por el representante legal; y

(vii) en la convocatoria por los medios legales y reglamentarios, se informe claramente el medio de comunicación elegido y  los correspondientes medios de acceso para garantizar la participación de los asistentes.

La normativa de la IGJ establece que mientras sigan vigentes las restricciones a la circulación general, como medida transitoria, las sociedades y otras entidades podrán celebrar sus asambleas a distancia, aunque no estén autorizadas para ello por sus estatutos.

En el momento de redactar este informe, los casos de Covid-19 han disminuido significativamente y se han suavizado los cierres y las medidas de protección, ¿sigue siendo posible celebrar reuniones a distancia en sociedades que no contemplan las reuniones virtuales en sus estatutos?

La respuesta es significativa ya que hay mucho en juego: no sólo la validez de la asamblea sino también la posibilidad de obtener el registro de las resoluciones aprobadas ante la IGJ.

Como se mencionó anteriormente, la realización de reuniones a distancia sin disposición legal fue admitida como una medida excepcional con una duración limitada.

En efecto, la Resolución General Nº 11/2020 (luego complementada por la Resolución General Nº 46/2020 de la IGJ) permitía la realización de reuniones a distancia “durante todo el período en que por disposición del gobierno se prohíba, limite o restrinja la circulación de personas por el estado de emergencia sanitaria” declarado por el Decreto Nº 297/2020 y sus prórrogas.

Es decir, para que fuera aplicable, era necesaria una condición: la existencia de restricciones a la circulación impuestas por el estado de emergencia sanitaria.

¿Cuál es la situación actual de las medidas restrictivas?

El Decreto Nº 678/2021 del 30 de septiembre de 2021, ha suavizado considerablemente las restricciones vigentes en esa fecha, pero sigue estableciendo varias medidas preventivas en el marco de la emergencia sanitaria.

Entre otras, el Decreto establece que:

(i) los individuos deben mantener una distancia mínima de dos metros;

(ii) las personas deben llevar barbijos en las salas comunes

(iii) las habitaciones deben estar constante y adecuadamente ventiladas

(iv) todas las actividades económicas deben realizarse respetando los protocolos y recomendaciones de las autoridades nacionales, provinciales y de la ciudad de Buenos Aires;

(v) en ninguna circunstancia, se permitirá la circulación de personas calificadas como “caso confirmado”, “caso sospechoso” o “contacto cercano”;

(vi) no se permitirá el ingreso al país de personas extranjeras no residentes en Argentina, salvo que provengan de países limítrofes.

Asimismo, la Ciudad de Buenos Aires ha aprobado un protocolo para la celebración de reuniones presenciales por parte de personas jurídicas, que exige principalmente que los asistentes mantengan una distancia mínima de dos metros, el uso de barbijos y la ventilación de las salas (Resolución Nº 289).

Teniendo en cuenta las restricciones anteriores, opinamos que la celebración de reuniones a distancia sigue siendo posible según la normativa de la IGJ. Si bien se permite la realización de reuniones presenciales respetando las medidas de protección, entendemos que la existencia de dichas medidas restrictivas es la condición que permite la realización de reuniones a distancia cuando dicha posibilidad no está prevista en el estatuto.

Celebramos la regulación de la IGJ que implica un alivio de los requisitos societarios para la realización de las asambleas societarias, y esperamos que la IGJ continúe con la integración de las nuevas tecnologías para simplificar y facilitar el gobierno y la administración de las sociedades, aún cuando la pandemia haya terminado.

Por Dolores Gallo