¿Su empresa es, directa o indirectamente, propiedad de una persona no estadounidense (persona física o jurídica)? ¿Su empresa estadounidense posee una subsidiaria o un joint venture fuera de los Estados Unidos? De ser así, sin importar cuándo se constituyó ni cuánto tiempo lleva operando, podría estar alcanzada por obligaciones federales de declaración ante la Oficina de Análisis Económico del Departamento de Comercio de los Estados Unidos (BEA, por sus siglas en inglés). Esta Alerta explica cuáles son esas obligaciones, qué ocurre si se incumplen y cómo subsanar el incumplimiento.

El BEA exige que las empresas con estructuras internacionales presenten encuestas periódicas conforme a la Ley de Encuestas sobre Inversión Internacional y Comercio de Servicios (International Investment and Trade in Services Survey Act). Estas declaraciones son: (i) confidenciales (los datos “solo pueden utilizarse con fines analíticos o estadísticos” y “no pueden utilizarse con fines tributarios, de fiscalización ni de regulación”[1]); (ii) obligatorias (algunas deben presentarse aunque el BEA nunca lo haya contactado); e (iii) independientes de las declaraciones internacionales ante el IRS, por lo que los formularios 5471, 5472 o los FBAR no satisfacen ninguna obligación ante el BEA. Quien debía presentar una declaración y no lo hizo ya se encuentra en mora.

Panorama general del mapa de declaraciones.

Los requisitos de declaración para la inversión extranjera en los Estados Unidos y para la inversión estadounidense en el exterior son independientes y deben evaluarse por separado. Es decir, una empresa estadounidense de propiedad extranjera que a su vez posee una subsidiaria en el exterior queda comprendida en ambas columnas del mapa anterior y podría tener que presentar formularios en ambos casos.

Qué está en juego. Las sanciones civiles actualmente oscilan entre USD 5.911 y USD 59.114 por infracción[2] y cada formulario omitido puede constituir una infracción independiente. El incumplimiento doloso constituye delito y puede sancionarse con multas y hasta un año de prisión. Los directores, gerentes, empleados y agentes que participen a sabiendas en la infracción pueden ser considerados personalmente responsables.[3]

La buena noticia. Históricamente, la aplicación de sanciones ha sido limitada, aunque el BEA sí envía avisos por falta de presentación. Las declaraciones atrasadas, por lo general, pueden subsanarse con su sola presentación fuera de plazo, y el BEA suele conceder prórrogas razonables. Por eso conviene evaluar su exposición antes de que el BEA lo contacte.

La sola titularidad puede generar una obligación de declaración. Una participación de tan solo el 10 % en el capital o en los derechos de voto puede generar la obligación de declarar, cualquiera sea su valor en dólares: las encuestas de nueva inversión y las de referencia no tienen umbral mínimo de monto.

Encuestas que debe presentar:

-          Aunque el BEA nunca lo haya contactado. Nuevas inversiones en los Estados Unidos deben declararse en el formulario BE‑13 dentro de los 45 días siguientes al cierre de una adquisición, a la constitución de una nueva entidad estadounidense o al inicio de una expansión, con independencia de su tamaño. El tamaño solo determina qué formulario corresponde: las operaciones superiores a USD 40 millones (umbral que fue elevado de USD 3 millones en 2025) se declaran mediante el formulario completo y las de USD 40 millones o menos mediante una breve Solicitud de Exención (Claim for Exemption). El supuesto de expansión es más amplio de lo que parece: comprar un terreno para construir o firmar el contrato de alquiler de una nueva instalación puede hacer correr el plazo de 45 días antes de que se coloque la primera piedra, y podrían exigirse informes de costos de seguimiento (formulario BE‑13E) anualmente mientras el proyecto siga en construcción. ¿La trampa? Incluso las entidades inactivas o con pérdidas cuentan; cualquier negocio del que posea el 10 % o más debe declararse en un año de referencia (benchmark), con independencia de su rentabilidad.

-          Solo cuando el BEA lo contacte. Las encuestas periódicas anuales (BE‑15 entrante, BE‑11 saliente) y trimestrales (BE‑605 entrante, BE‑577 saliente) solo son obligatorias si el BEA lo contacta, y únicamente para las filiales que superen determinados umbrales de tamaño. Una vez contactado, deberá responder en cada período, aunque sea solo para solicitar una exención.

Fondos privados. Las inversiones mantenidas a través de determinadas estructuras de fondos pueden estar exentas de estas encuestas o declararse mediante formularios distintos, por lo que los administradores (sponsors) de fondos y las empresas de su cartera deben evaluar sus obligaciones por separado.

Las inversiones inmobiliarias también deben declararse. Los inmuebles situados en los Estados Unidos mantenidos con fines de lucro en sí mismos un negocio estadounidense, por lo que incluso una sola propiedad de alquiler o de inversión perteneciente a una persona extranjera puede generar una obligación de declaración (a menudo, solo una breve solicitud de exención), ya que las encuestas de referencia y de nueva inversión no tienen umbral mínimo de tamaño. Una vivienda destinada exclusivamente al uso personal no debe declararse. La regla también rige a la inversa: una persona estadounidense que posee una propiedad de alquiler o de inversión en el exterior generalmente tiene una filial extranjera sujeta a declaración.

Qué puede hacer ahora. Determine si debe presentar declaraciones, qué formularios corresponden, qué plazos ya vencieron y cómo regularizar la situación de su empresa. Para muchas empresas la respuesta es un único informe de referencia omitido (a menudo en un formulario abreviado) y no años de declaraciones trimestrales: la regularización suele ser más acotada de lo que se teme.