La última Ley de Presupuesto, Ley N° 19.924 del 18 de diciembre de 2020, introdujo modificaciones a las Leyes N° 18.930, 19.288 y 19.484, referentes a la identificación y comunicación ante el Banco Central del Uruguay (en adelante el “BCU”) de titulares, integrantes de la cadena de titularidad y beneficiarios finales de entidades residentes y no residentes, y dejó librados ciertos aspectos a la reglamentación posterior

El Decreto N° 272/2022, del 30 de agosto de 2022, vino a reglamentar las modificaciones introducidas y a efectuar otras adecuaciones normativas a efectos de alinear y armonizar el régimen previsto por la Ley N° 18.930 y su Decreto Reglamentario N° 247/2012 y el Capítulo II de la Ley N° 19.484 y su Decreto Reglamentario N° 166/2017 (en adelante conjuntamente las “Leyes”), en lo que respecta a:

– Plazos para cumplir con las obligaciones. 

– Entidades exceptuadas de comunicar.

– Fallecimiento de titulares y beneficiarios finales.

– Sanciones aplicables.

– Causales de excepción a la aplicación del régimen sancionatorio.

A continuación se presenta un resumen de los principales cambios introducidos por el nuevo Decreto:

Plazos para el cumplimiento de las obligaciones dispuestas en las Leyes:

En primer lugar, cabe recordar que el art. 732 de la Ley N° 19.924 estableció expresamente que los plazos para el cumplimiento de las obligaciones dispuestas en la Ley N° 18.930, 19.288 y 19.484 se cuentan en días hábiles por lo que los plazos que se mencionarán se cuentan todos en días hábiles.

1) Obligaciones relativas a la comunicación de la titularidad de acciones al portador y sus modificaciones:

Se agrega que para las entidades que emiten acciones al portador, el plazo para que la entidad presente la Comunicación ante el BCU informando la titularidad de las acciones o cualquier modificación respecto de la titularidad, será de 75 días en caso que la entidad declarante sea no residente.

2) Nuevas entidades con acciones nominativas:

Se establece que el plazo para realizar la comunicación ya no será de 30 días, sino que será de 45 días. 

En caso que los titulares, integrantes de la cadena de titularidad o beneficiarios finales sean no residentes, el plazo se ampliará a 90 días. 

Cabe recordar que este artículo aplica no solamente a aquellas entidades que se constituyen, sino también a aquellas que se redomicilian a Uruguay o que devienen obligadas por cualquier motivo.

3) Modificaciones de datos y cambio en la titularidad de las acciones nominativas, integrantes de la cadena y beneficiarios finales:

Se modifica el plazo para comunicar datos cuando los titulares de acciones nominativas, integrantes de la cadena de titularidad, o beneficiarios finales son residentes, pasando a ser de 45 días.  

En el segundo inciso se dispone que el plazo de 90 días para comunicar modificaciones relacionadas con no residentes también abarca a los integrantes de la cadena de titularidad, además de los titulares y beneficiarios finales. 

Estas modificaciones se tratan de una adecuación a la modificación de la Ley 19.484 que ya había dispuesto la Ley 19.924. 

4) Obligaciones relativas a la comunicación de ciertas modificaciones específicas en los datos de las entidades declarantes, titulares, integrantes de la cadena de titularidad y beneficiarios finales, independientemente del tipo de acciones que se trate:

Se dispone que las entidades declarantes tendrán un plazo de 90 días contados a partir del día siguiente a la terminación del año civil en que se producen ciertos cambios, para comunicarlos al BCU. Los cambios son sólo aquellos mencionados en los literales a), b) y c) del artículo 8 del Decreto 247/012 y artículo 11 del Decreto 166/017.

Las modificaciones que ingresan en esta hipótesis son las siguientes:

a) Con respecto a la entidad declarante: su sede, domicilio fiscal y domicilio constituido ante el organismo fiscal.

b) Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas físicas y beneficiarios finales: su estado civil, la naturaleza propia o ganancial de los títulos declarados, su domicilio fiscal y su domicilio constituido ante la Dirección General Impositiva.

c) Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas jurídicas: el domicilio de sus representantes y el cargo o vinculación con la entidad.

5) Obligación de comunicar sucesores en caso del fallecimiento de un titular o beneficiario final:

El plazo para comunicar sucesores de un titular o beneficiario final fallecido, dependerá de si se cuenta con declaratoria de herederos o declaración de análogo carácter (entendemos que esto último aplicará para los casos del exterior) dentro del año en que la persona fallece.

Si se obtiene dicho documento dentro del año, a partir de esa fecha se deberá contar el plazo para realizar la comunicación el cual dependerá de si se trata de fallecimiento de titular de acciones al portador o no, o si se trata de fallecimiento de beneficiario final.

En caso de no obtenerse dicho documento dentro del año, el plazo para presentar la comunicación al BCU comenzará a computarse desde el día siguiente a la terminación de dicho año.

Casos graves e imprevisibles que impiden el cumplimiento en plazo de las obligaciones dispuestas en las Leyes:

Se establece que no se aplicarán multas a los titulares, entidades y representantes y no se suspenderá el certificado de DGI ni estará prohibida la distribución de utilidades cuando existan razones debidamente fundadas y acreditadas documentalmente que imposibiliten de manera absoluta y notoria el cumplimiento en plazo de las obligaciones previstas por las Leyes, lo cual ya había sido previsto por la Ley 19.924. 

La interpretación de los casos en los que se entiende que hay “imposibilidad absoluta y notoria” están expuestos en el propio artículo de manera taxativa: fallecimiento, incapacidad, invalidez o enfermedad grave de la única persona legitimada para suscribir la declaración jurada del titular o de la entidad. 

Una vez cese la situación excepcional de imposibilidad, se deberá proceder con la firma de la declaración jurada del titular o de la entidad en el plazo que corresponda el cual empieza a computarse desde que cesó la situación excepcional. En caso de no hacerlo, el período de incumplimiento será el que transcurre desde el cese de la situación de imposibilidad hasta la fecha del efectivo cumplimiento.

Entidades exceptuadas de informar beneficiarios finales:

Se establece que estarán exceptuadas de informar aquellas entidades cuyos titulares sean otras entidades exceptuadas. Por ejemplo, una S.R.L. estará exceptuada de comunicar si, por ejemplo, sus socios son dos S.R.L., cuyos socios son personas físicas y beneficiarios finales. También estarán exceptuadas aquellas entidades que estén integradas por personas físicas y otras entidades exceptuadas. Por ejemplo, una S.R.L. estará exceptuada de comunicar si sus socios son una persona física y una S.R.L. cuyos socios son dos personas físicas y beneficiarios finales.

Régimen sancionatorio 

Se cambia la forma de evaluar si una entidad es considerada de pequeña y mediana dimensión económica o de gran dimensión económica. Anteriormente la entidad debía tener ingresos o activos superiores a cierta suma según los últimos estados financieros para ser considerada de gran dimensión económica. Actualmente se consideran de gran dimensión económica sólo a aquellas entidades que superan de forma acumulativa cierto monto de ingresos y activos según sus últimos estados financieros. 

Por otra parte, se redujeron en general las sanciones para los incumplimientos de las obligaciones establecidas en las Leyes.