Luego de once años, el Banco Central del Paraguay emitió el pasado 20 de enero de 2022 la Resolución Nro. 16, Acta Nro. 4 (la “Resolución”) por la cual derogó los anteriores reglamentos sobre estándares mínimos para un buen gobierno corporativo. A diferencia del reglamento anterior, este nuevo reglamento pone mayor énfasis en la gestión de los conflictos de interés. 

A continuación, sintetizamos los principales 10 cambios introducidos por la Resolución:

• Sujetos Obligados: La Resolución impone la obligación de adoptar los estándares mínimos de gobierno corporativo no solo a las entidades supervisadas por la Superintendencia de Bancos (como lo era antes), sino que incluye también, por igual, a las entidades supervisadas por la Superintendencia de Seguros.
• Diligencia debida: A partir de la Resolución, se enmarca la identificación, medición, control, monitoreo y gestión de los riesgos en base al estándar de la “diligencia debida”, entendida ésta como los criterios informados y prudentes en la toma de decisiones. Anteriormente, no se establecía un estándar para esta actividad.
• Conflictos de intereses: La piedra angular de la Resolución es la prevención de los conflictos de intereses, definidos como la situación en la que una persona u órgano de la entidad se enfrenta a distintas alternativas de conducta por intereses incompatibles entre sí. Así, a partir de la Resolución se obliga al Directorio de la entidad a vigilar la aplicación y operatividad de las políticas de identificación de conflictos de intereses.
• Tipos de Directores: Se establecen dos tipos de Directores: los Independientes y los Patrimoniales. Se mantiene el requisito de ambos cuenten con reconocido prestigio profesional, experiencia y conocimiento en la administración de la entidad supervisada. Adicionalmente, los primeros deberán poseer una vinculación con la entidad supervisada, sus accionistas, directores y Plana Ejecutiva que no le genere un potencial conflicto de intereses para mantener su independencia de juicio. Adicionalmente, el Director Independiente podría ser accionista de la entidad con una participación de hasta 4,99% del capital con derecho a voto. Son Directores Patrimoniales los que no son Directores Independientes. 
• Incompatibilidades del Directorio: Posiblemente la disposición más controversial trata sobre las limitaciones impuestas a los miembros del Directorio. Fundamentado en la necesidad de que los Directores cuenten con suficiente tiempo para el cumplimiento de sus funciones y la prevención de conflictos de intereses, se imponen las siguientes principales incompatibilidades: no se pueden ocupar cargos de dirección/administración en (i) otro grupo económico financiero; (ii) más de tres entidades; (iii) un Director no podrá ser al mismo tiempo Gerente General o miembro de la Plana Directiva, entre otros.
• Presidente del Directorio: Se define con claridad cuál es el rol del Presidente, mencionando su responsabilidad por el funcionamiento eficaz del Directorio, fomentando el debate crítico en la toma de decisiones. También se prohíbe que el Presidente coordine el Comité de Riesgos y se lo designa como destinatario de las consultas, quejas, reclamos y denuncias.
• Estructuras de Grupos: Impone al Directorio del controlador del grupo económico al que pertenece la entidad supervisada la obligación de establecer un marco de gobierno corporativo claro y adecuado a la estructura, negocio y riesgo de su grupo económico.
• Umbral de Control: En línea con la proliferación de importantes grupos económicos en el entorno financiero local (en los que varios grupos económicos controlan un banco, empresa aseguradora, casa de bolsa, etc.), la Resolución replicó los umbrales de control previamente establecidos a las estructuras de grupos. Se vuelve a definir “control” como: (i) participación accionaria superior al 50%; (ii) para entidades con más de 10 accionistas, o con accionistas con igual o menor propiedad del 24,99% de las acciones, una participación igual o superior al 25%; (iii) acciones con privilegio en el derecho a voto que logre imponer su voluntad; y (iv) cualquier otro accionista que mediante cualquier otro acuerdo logre imponer su voluntad.
• Manejo del Riesgo: La Resolución define conceptos antes poco claros como ser “cultura de riesgo”, “apetito por el riesgo” y “límite de riesgo”. Además, regula con mayor precisión la gestión del riesgo y se aclaran cuáles son las obligaciones del responsable del cumplimiento regulatorio. 
• Comités Técnicos: Además de los comités legales, la Resolución ofrece una guía para los comités optativos, tales como los Comités de Retribución, Recursos Humanos, Ética y Cumplimiento Regulatorio.