La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial aclaró que la hipótesis de exceso en el mandato por parte del representante de una asociación civil no puede ser opuesta al tercero de buena fe, por lo que confirmó el rechazo de la excepción de inhabilidad de título en un proceso de ejecución de un contrato de mutuo celebrado entre una Asociación Civil y una entidad bancaria.
En el marco de la causa “Banco Macro S.A. c/ Club Atlético Independiente Asociación Civil y otros s/ ejecutivo”, el Club Atlético Independiente (C.A.I.) apeló la decisión del juez de grado que desestimó la excepción de inhabilidad de título y mandó llevar adelante la ejecución.
Al abordar el tópico concerniente a la pregonada violación del estatuto social por parte de los firmantes del instrumento ejecutado, los jueces que componen la Sala F aclararon en primer lugar que “las asociaciones civiles -como la demandada- tienen previsto un régimen de representación propio (CCiv.: 36 y 37) según el cual le resultan imputables los actos de sus representantes legales, siempre que no excedan los límites de su ministerio”.
En tal sentido, los camaristas resaltaron que “la especificidad de la regla, desplaza la aplicación de la ley de sociedades comerciales y, especialmente en lo que aquí concierne, el principio de apariencia consagrado por el art. 58 LSC que no resulta directamente aplicable a las asociaciones civiles”.
En base a ello, el tribunal determinó que “la hipótesis de exceso en el mandato por parte del representante de una asociación civil, no podrá ser opuesta al tercero de buena fe”, es decir, a quien “por ignorancia no culpable no pudo conocer la actuación del representante fuera de sus poderes”.
En el fallo del 9 de mayo del corriente año, la mencionada Sala concluyó que “la mayor protección a los acreedores se acuerda en base a la buena fe y por ello, se encuentra ligada con la ignorancia que ellos han tenido razonablemente de la verdadera extensión de la representación, y de ahí que la situación se invierta y cese la defensa de los terceros cuando éstos hayan tenido conocimiento de ella (cfr. Las sociedades civiles, ed. 1962, p.295, n° 350)”.
Tras destacar que “se trata de una presunción iuris tantum que puede ser desvirtuada con la prueba de la mala fe, producida por cualquiera que tenga interés: la sociedad u otros acreedores”, la mencionada Sala concluyó al confirmar la resolución recurrida que “con los diversos elementos de convicción documentales aportados, no parece probado que la contratación llevada a cabo por la representación del C.A.I. contraviniera las previsiones estatutarias, como tampoco pudo revertirse la presunción de buena fe que alcanza a la entidad bancaria por imperio de las previsiones del derecho común (CCiv. 1718, 1719)”.
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