Por Silva Ortiz, Alfonso, Pavic & Louge Abogados

El 31 de enero pasado fueron publicadas en el Boletín Oficial las primeras tres resoluciones dictadas por la Inspección General del Justicia (“IGJ”) en el año 2012: resoluciones generales 1, 2 y 3 del 2012.

Dos de ellas (RG 1/2012 y RG 2/2012) relacionadas con el lavado de activos y las disposiciones dictadas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) durante los últimos meses en la materia; y la tercera (RG 3/2012) relacionada con los plazos para impulsar los trámites precalificados.

Resoluciones 1/2012 y 2/2012

La primera de ellas establece la obligación, para las sociedades que realizan captación de ahorro del público con promesa de contraprestaciones futuras, de presentar anualmente una declaración jurada.

Ello con fundamento en las facultades otorgadas por la ley a la IGJ y lo previsto en la ley de lavado de activos Nro.  25.246 y modificatorias, que en su artículo 20, inciso 13 determina a las sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro como sujetos obligados a informar a la UIF; las resoluciones de la UIF 29/2011 y 34/2011 sobre las medidas y procedimientos que las sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro deben llevar a cabo en relación a la prevención de los delitos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y las medidas y procedimientos que los Registros Públicos de Comercio y los Organismos Representativos de Fiscalización y Control de las Personas Jurídicas deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, omisiones u operaciones que puedan estar vinculados a la comisión de los delitos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.  

Se trata de una obligación anual, exigible a partir del 1° de marzo de 2012. La declaración jurada y la documentación respaldatoria, en caso de corresponder, deberá ser presentada junto con el Formulario “F” ante la IGJ antes del último día hábil del mes de mayo de cada año. La resolución incluye el modelo de declaración jurada.

Por último la resolución establece que el incumplimiento de alguno de los requisitos de la modalidad de presentación implicará el no cumplimiento de la obligación, siendo pasibles de aplicación las sanciones previstas por el artículo 14 de la Ley 22.315.

La segunda resolución del año (Resolución General 2/2012), con  similares fundamentos, en lo pertinente, establece, a partir del 1° de marzo de 2012, la obligación de presentar una declaración jurada sobre la licitud y origen de los fondos por parte de aquellas asociaciones civiles y/o fundaciones que al momento de la constitución o con posterioridad reciban donaciones o aportes de terceros por montos que superen la suma de $ 100.000 o el equivalente en especie en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a $ 100.000 pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas, en un período no superior a los 30 días.

En los casos en que las donaciones o aportes de terceros superen la suma de $200.000 o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) deberán presentar documentación respaldatoria y/o información que sustente el origen declarado de los fondos.

La oportunidad para la presentación será al momento de solicitarse la autorización para funcionar y con cada presentación de estados contables.

Adicionalmente, la resolución establece, a partir del 1° de marzo de 2012, la obligación de presentar una declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, por parte de administradores y miembros del órgano de fiscalización de sociedades comerciales y representantes legales de sociedades extranjeras como así también integrantes de la comisión directiva de asociaciones civiles y del consejo de administración de fundaciones, en cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución UIF N° 11/2011.

La declaración jurada deberá presentarse al momento de solicitar la inscripción de la constitución de la sociedad o la autorización para funcionar o con cada cambio de autoridades.

Resolución 3/2012

Según surge de los considerandos de la norma, la IGJ habría detectado la existencia de un gran número de trámites precalificados que, por la inacción en la que los presentantes incurren, quedan inconclusos y archivados con observaciones que no son subsanadas por los iniciadores. En el entendimiento que se trata de presentaciones que las entidades realizan para cumplir con sus obligaciones legales, la existencia de trámites inconclusos, además de configurar un incumplimiento de las obligaciones legales, ocasionaría “un serio perjuicio operativo al organismo al abarrotar sus archivos”.

En consecuencia, se fija hasta el 1° de junio de 2012 el plazo para impulsar los trámites precalificados ante la IGJ que a la fecha se encuentren inactivos por más de un año por falta de impulso de los presentantes.

De mantenerse inactivos, la IGJ podrá disponer su archivo, conforme con la normativa vigente, sin perjuicio de la eventual aplicación de sanciones que el incumplimiento de la obligación legal de que se trate pueda originar. Idéntico criterio podrá ser aplicado por la IGJ a las actuaciones que se inicien con posterioridad a la fecha del dictado de esta resolución y que se mantengan inactivas por más de un año.