Fallos
Martes 09 de Marzo de 2010
Proceden Agravios Ante Rechazo de Competencia Territorial por la Petición de Disolver una Sociedad y Anular su Inscripción en la IGJ
La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial revocó una sentencia de grado que dictaminaba la incompetencia de un magistrado ante el caso de una disolución de una sociedad y la nulidad de su inscripción ante la IGJ. En los autos “Multicanal SA c/ Grupo Uno SA y otros s/ medida precautoria", los vocales sentenciaron que sería viable su pretensión, en función de los artículos 123 y 124 de la LSC, y el art. 5° inc. 11 CPCC.
Los hechos de la causa fueron complejos. En principio, la actora junto con las demandadas acordaron constituir una sociedad en el extranjero, lo que daría por nacimiento así a la sociedad Supercanal Capital NV, que ostentara en ese momento una participación en Supercanal Holding SA, de un 58 por ciento de los votos.
Luego de su conformación, la demandada Grupo Uno SA -controlante de Supercanal Capital NV-, se comportó en forma unilateral e inconsulta en el seno de dicha sociedad, dado que no habría citado a la actora a ninguna asamblea y habría designado a los representantes de Supercanal Capital NV, sin decisión previa alguna de los órganos de dicha sociedad. Dicha designación, luego sería ina en la IGJ.
Esto último generaría su solicitud de nulidad, asimismo como la disolución de la empresa. Ante la presentación en la justicia, el tribunal a quo rechazó su demanda ante la procedencia de la excepción por falta de competencia territorial. En su sentencia, el magistrado indicó que no sería aplicable la disolución y nulidad dado que la empresa sería extranjera.
Notificada la resolución, la parte actora se agravió con la indicación de que el objetivo de la litis sería encuadrar a la sociedad en el supuesto contemplado en el art. 124 LS -en base a su disolución y liquidación social-, y del art. 123 LS -la nulidad de la inscripción en la Inspección General de Justicia-. Es por ello, a su entender, que debería interpretarse la competencia de los juzgados comerciales.
Ante dicho planteo, los vocales hicieron lugar a los agravios, con el fundamento de que no existiría en nuestro ordenamiento procesal regla de atribución de jurisdicción internacional en punto a las acciones que derivan de las relaciones intrasocietarias. Sin embargo, sería clara la imposibilidad de integrar jurisprudencialmente la laguna y utilizar la norma interna que proporciona el art. 5° inc. 11 CPCC.
A la luz de ese artículo y los 123 y 124 de la LSC, interpretaron que sería una sociedad irregular, y tomando éste parámetro dictaminaron que lo correspondería atribuir competencia al juez de grado para entender en la acción, a los fines de que sea tramitada y se produzca la prueba correspondiente, tanto para producirse su nulidad o disolución.
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