La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial resolvió que deben atribuirse como actos propios del ente, todas aquellas conductas realizadas por quien ha actuado en su representación, sin perjuicio de la responsabilidad que le quepa a éste frente a aquél, cuyas consecuencias no pueden recaer en terceros.

En la causa “Yara Argentina S.A. y otro c/ Sucesores de Guido Víctor Airaldi S.A. y otros s/ ejecutivo”, los demandados Sucesores de Guido Víctor Airaldi S.A., M. C. B. y L. R. A. apelaron la decisión de primera instancia que rechazó la excepción de inhabilidad de título que opusieron y ordenó llevar adelante la ejecución hasta hacerse íntegro pago del capital reclamado a los acreedores Yara Argentina S.A.

La magistrada de grado entendió que las defensas de los ejecutados centradas en la falta de representación de la Sra. M. C. B. para obligar a la sociedad no eran atendibles. La sentenciante de grado expuso que la previsión contenida en el artículo 11 del estatuto societario establece que para obligar al ente “se requerirá necesariamente la firma del Presidente, o de quien lo reemplace, y de un miembro más, del Directorio, si hubiera más de un miembro del Directorio”.

En base a ello, la magistrada juzgó que la Sra. B., en su condición de presidente, firmó el reconocimiento de deuda y acuerdo sobre forma y condiciones de pago y, que además junto con el vicepresidente del directorio, asumieron el carácter de fiadores de la obligación asumida por lo que no se había incumplido con la mentada estipulación.

La resolución recurrida remarcó que el artículo 58 de la Ley de Sociedades Comerciales adopta el principio de la apariencia jurídica conllevando ello a que la sociedad se obligue por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social y mientras no se pruebe que el tercero tuviera conocimiento fehaciente de una infracción a la representación plural.

En su apelación, los recurrentes alegaron que existió una interpretación errónea de la certificación notarial pues si bien la Sra. B. compareció en representación de la sociedad, sin embargo, el Sr. Airaldi participó en el acto a título personal y en calidad de fiador y, por ende, al no actuar en representación del ente coejecutado no podía obligarlo.

Tras señalar que de acuerdo a lo expuesto por los recurrentes, la firma de la presidente no sería suficiente para obligar a la sociedad al configurarse una infracción a la representación plural ya que a resultas del artículo 11del estatuto societario resultaba necesaria además la firma de otro director, los jueces que conforman la Sala A explicaron que “los demandados no pueden alegar fundadamente que éste último sólo asumió la obligación a título personal cuando de las propias constancias de autos surge que resulta su carácter de integrante del directorio”, sumado a que compareció “en ese carácter, por lo que, no se ha verificado incumplimiento alguno de la previsión estatutaria antedicha, pues en la instrumentación del convenio participaron dos miembros del órgano de administración de la sociedad, a saber: su presidente y su vicepresidente”.

Sentado ello, los camaristas recordaron que desde la perspectiva del artículo 58 de la Ley de Sociedades Comerciales, para “el desenvolvimiento de la vida misma de toda entidad se requiere, frente a terceros, la actuación de personas facultadas al efecto, que deben procurar que aquella alcance el objetivo propuesto para su creación, actos éstos que se efectúan a través de sus "órganos", definidos éstos como aquella estructura normativa que determina cuándo y de qué manera la voluntad o el hecho de un individuo o de varios serán imputados a sus efectos a un sujeto de derecho en un orden jurídico especial”.

Según destacaron los Dres. Alfredo A. Kölliker Frers, Isabel Miguez y Maria Elsa Uzal, en el presente caso “cobra valor en lo que atañe a los actores el principio de apariencia consagrado por el art. 58 LSC que determina que el representante que por disposición del ente ostente su representación, obliga a éste por obligaciones contraídas sin que puedan oponerse regulaciones internas a los terceros, salvo cuando éstos últimos tuvieran efectivo conocimiento de que el acto fue celebrado en infracción de aquéllas”, lo cual no ocurrió en el sub lite.

El tribunal agregó que “ello, en virtud de lo dispuesto por el art. 1718 del Código Civil, que establece que el exceso en el mandato no perjudica a los acreedores de buena fe y por el art 1719 del mismo ordenamiento que presume la buena fe si ese exceso resultase de estipulaciones que no pudiesen ser conocidas por ellos”.

En la sentencia del 14 de agosto pasado, la nombrada Sala concluyó que “deben atribuirse como actos propios del ente, todas aquellas conductas realizadas por quien ha actuado en su representación, sin perjuicio de la responsabilidad que le quepa a éste frente a aquél, cuyas consecuencias no pueden recaer en terceros; máxime cuando, se reitera, no se ha controvertido ni mucho menos probado en el caso, causal alguna para controvertir su buena fe, además el acto realizado no resulta ajeno al objeto social”.