El 11 de septiembre de 2024, YPF S.A. (“YPF”), la mayor empresa argentina dedicada principalmente a la explotación de recursos hidrocarburíferos en la República Argentina, emitió sus obligaciones negociables Clase XXXI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija de 8,750% y con vencimiento el 11 de septiembre de 2031, por un valor nominal de US$ 500.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), bajo el régimen de emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores.

YPF destinará los fondos obtenidos para (a) el pago y/o la refinanciación de deuda, que podrá incluir el pago de la contraprestación relativa a las Ofertas de Compra; (b) inversiones en activos fijos ubicados en Argentina; (c) capital de trabajo en Argentina; (d) la adquisición de compañías o negocios situados en Argentina; (e) aportes de capital y/o financiación de actividades comerciales de algunas de nuestras subsidiarias o empresas vinculadas; y/o (f) necesidades generales de financiación relacionadas con nuestra actividad comercial. Mientras dicho destino de fondos se encuentre pendiente, los fondos derivados de la venta de las Obligaciones Negociables podrán ser invertidos en colocaciones temporarias, entre ellas, sin limitación, títulos negociables de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos del mercado monetario.

Las Obligaciones Negociables listarán en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo, en el Mercado Abierto Electrónico y en Bolsas y Mercados Argentinos.

Citigroup Global Markets Inc, Santander US Capital Markets LLC, J.P. Morgan Securities LLC y Bofa Securities Inc actuaron como organizadores y colocadores internacionales (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”), BBVA Securities Inc. actuó como colocador internacional (el “Colocador Internacional”) y Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Balanz Capital Valores S.A.U actuaron como colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”). The Bank of New York Mellon actuó como fiduciario, co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia en el marco del contrato de fideicomiso o Indenture suscripto con YPF (el “Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia”).

Asesores Legales de YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de YPF S.A., con el equipo liderado por el socio José Bazán y los asociados Leandro Belusci, Branko Serventich y Teo Panich.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de YPF S.A. en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez, los asociados Ignacio Lagos y Martín Sasson y el abogado internacional Juan Ignacio Leguízamo.

Asesores Legales Internos de YPF S.A.:

YPF S.A. fue asesorada por sus abogados in-house Fernando Gómez Zanou, Marina Quinteiro, Francisco Gaspari, Paola Garbi y Valeria Moglia.

Asesores Legales de los Organizadores y Colocadores Internacionales, el Colocador Internacional y los Agentes Colocadores Locales

TCA Tanoira Cassagne se desempeñó como asesor local de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal, Rocío Carrica e Ignacio Criado Díaz y los asociados Carolina Mercero y Stefanía Lo Valvo.

Milbank LLP se desempeñó como asesor legal de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Carlos Albarracín, el asociado Gonzalo Guitart y la abogada internacional Pamela Molina.

Asesores Legales del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia

Jones Walker LLP se desempeñó como asesor legal del Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia, con el equipo liderado por el socio Scott T. Zander.