Siguiendo las tendencias internacionales y las medidas adoptadas por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante la Resolución General N°830 (la “Resolución”) la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) estableció la posibilidad que, durante el período en el que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional (la “Emergencia”), las entidades sujetas al régimen de oferta pública (las “Emisoras”) podrán celebrar reuniones de directorio y/o asambleas de accionistas (las “Asambleas”) a distancia, incluso cuando ello no esté expresamente previsto en sus estatutos. 

De acuerdo con lo previsto en la Resolución, las Asambleas deberán cumplir los siguientes requisitos:

• Garantizar la libre accesibilidad de todos los accionistas, con voz y voto.

   

• El canal de comunicación/sistema elegido deberá permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la Asamblea, permitiendo la grabación en soporte digital.

   

• En la convocatoria y en su comunicación, se deberá informar de manera clara y sencilla: (1) el canal de comunicación elegido; (2) el modo de acceso a los efectos de permitir la participación de los accionistas; (3) los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales; y (4) informar un correo electrónico para la comunicación de asistencia a la Asamblea.

   

• Los accionistas comunicarán su asistencia a la Asamblea por el correo electrónico que la Emisora habilite a tal efecto. En el caso de apoderados, estos deberán remitir a la Emisora el instrumento habilitante correspondiente suficientemente autenticado cinco días hábiles antes de la Asamblea.

   

• En el acta de Asamblea deberá dejarse constancia de los sujetos y el carácter en que participaron en la Asamblea a distancia, el lugar donde se encontraban, y los mecanismos técnicos utilizados.

   

• La Emisora deberá conservar una copia en soporte digital de la Asamblea por el término de cinco años, la que debe estar a disposición de todos los accionistas.

   

• La comisión fiscalizadora de la Emisora deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas de la Asamblea.

   

• Si la Asamblea hubiera sido convocada con anterioridad a la publicación de la Resolución y se desee celebrar la Asamblea a distancia, la Emisora deberá publicar un aviso complementario por la vía legal y estatutaria correspondiente, por el cual se cumplan los requisitos establecidos en la Resolución.

   

Adicionalmente, las Emisoras que no tengan previsto en su estatuto la posibilidad de celebrar Asambleas a distancia deberán cumplir con los siguientes requisitos adicionales:

• Difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios a fin de garantizar los derechos de los accionistas.

   

• La Asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y los accionistas deberán resolver, como primer punto del orden del día, su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto.

   

Para poder celebrar reuniones de Directorio a distancia en caso de no estar previstas en su estatuto, las Emisoras deberán:

• Cumplir con los requisitos del artículo 61 de la Ley N°26.831, es decir la reunión de Directorio deberá funcionar con los miembros comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, dejando la comisión fiscalizadora de la Emisora constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

   

Ratificar lo actuado por el Directorio durante la Emergencia en la primer Asamblea presencial a celebrarse con posterioridad al levantamiento de la Emergencia, como punto expreso del orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.

Por Pablo Schreiber & Luisina Luchini