Integración Energética Argentina S.A. (continuadora de Energía Argentina S.A. (ENARSA), y en adelante, “IEASA”) convocó la Licitación Pública Nacional e Internacional Nº CTEB 02/2019 (la “Licitación”), mediante la cual se dispuso la venta y transferencia de la central térmica “Barragán” (la “Central”), de conformidad con el Decreto Nº 882/2017 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución Nº 11-E/2018 (las “Instrucciones”). Como resultado de la Licitación, IEASA adjudicó a YPF S.A. y Pampa Cogeneración S.A., quienes a su vez, por tratarse de un oferente conformado por dos personas jurídicas y así haberlo autorizado el Pliego de Bases y Condiciones, se valieron de la sociedad CT Barragán S.A. (“CT Barragán”) para ejecutar la transacción como vehículo especial.

Conforme las Instrucciones, la venta y transferencia del fondo de comercio de la Central (que se llevó a cabo por un importe de U$S 229.429.500) resultó en el reemplazo del fiduciante del fideicomiso financiero “ENARSA-BARRAGÁN”, a través del cual originalmente Energía Argentina S.A. (actualmente denominada IEASA) había financiado la construcción de la Central. Junto con el fondo de comercio, se transfirieron además, el personal y algunos contratos existentes.

Asimismo, CT Barragán llevará a cabo la finalización y puesta en marcha de las obras de cierre de ciclo de la Central. Tales obras incrementarán la potencia de la Central a 825MW, siendo actualmente la potencia instalada equivalente a 560MW.

La adquisición del fondo de comercio y el compromiso de incrementar la potencia de la Central asumida bajo la Licitación, fue parcialmente financiado mediante la suscripción de un contrato de préstamo sindicado por US$ 170.000.000, en el que participaron Citibank, N.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., como prestamistas, La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina como agente de la garantía local y Citibank, N.A. como agente administrativo, a favor de CT Barragán como prestataria (el “Contrato de Préstamo”). Asimismo, y a los fines de garantizar las obligaciones bajo dicho préstamo, se constituyeron distintas garantías, incluyendo una prenda de acciones sobre el 100% del capital social y votos de CT Barragán de titularidad de Pampa Cogeneración S.A. e YPF S.A. y por otro lado ciertas fianzas otorgadas por Pampa Energía S.A. e YPF S.A. ante el acaecimiento ciertas condiciones (las “Garantías”). 

La adjudicación de la Central implicó la necesidad de modificar los términos del contrato de fideicomiso financiero “ENARSA-BARRAGÁN” (el “Contrato de Fideicomiso”), bajo el cual se encuentran en circulación Valores Representativos de Deuda por un monto de U$S 289.522.424,73, a efectos de, entre otras cuestiones, reemplazar a IEASA en su carácter de Fiduciante del Contrato de Fideicomiso vigente por CT Barragán, como adjudicatario de la Licitación y, en consecuencia, nuevo titular de la Central. Ello, a su vez, conllevó un trámite de aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores.

IEASA actuó como fiduciante original del Contrato de Fidecomiso, habiendo sido reemplazado por CT Barragán y BICE Fideicomisos S.A. (anteriormente denominada Nación Fideicomisos S.A.) como fiduciario del Contrato de Fideicomiso. 

Participaron de esta transacción como asesores legales: 

Pozo Gowland Abogados como asesores legales externos de IEASA en todo lo relativo a la Licitación, por intermedio de sus socios Héctor Pozo Gowland y Esteban de Vedia y los asociados Gonzalo Matías Torres y Francisco Pozo Gowland. 

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani como asesores legales externos de BICE Fideicomisos S.A., con un equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados María Paula Lusich Marinoni, Ana Clara Ordoñez, Nicolás Lupinucci y Juan Pablo Del Compare.

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán como asesores legales externos de YPF S.A., Pampa Energía S.A., Pampa Cogeneración S.A. y CT Barragán S.A., con relación a la estructuración del Contrato de Préstamo, el perfeccionamiento de las Garantías y las modificaciones al Contrato de Fideicomiso, a través de su socio Roberto Lizondo y sus asociados Pablo Fernández Pujadas, Santiago Freyre, Lucía Viboud Aramendi y Facundo Lombardi. 

Bruchou, Fernández Madero y Lombardi como asesores legales externos de Citibank, N.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., con relación a la estructuración del Contrato de Préstamo, el perfeccionamiento de las Garantías y las modificaciones al Contrato de Fideicomiso, a través de su socio José Bazán y su asociado Leandro Exequiel Belusci.

Tanoira Cassagne Abogados como asesores legales externos de La Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina en su carácter de agente de la garantía local, a través de su socia Alexia Rosenthal y su asociado Ignacio Criado Díaz.

Asimismo, participaron de esta transacción los siguientes abogados internos:

Por BICE Fideicomisos S.A.: Sonia Salvatierra, María Dolores Milia e Isabel Forrester. 

Por IEASA: Juan Carlos Doncel Jones y Gala Barbieri.

Por YPF S.A.: Fernando Gomez Zanou y Eugenia Bianchi. 

Por Pampa Energía S.A. Carolina Sigwald, María Agustina Montes y Débora Tortosa Chávez. 

Por Pampa Cogeneración S.A.: Carolina Sigwald, María Agustina Montes y Débora Tortosa Chávez.

Por La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina: Carlos Vasallo y Armando Zungri Berhongaray.