Integración Energética Argentina S.A. (continuadora de Energía Argentina S.A. (ENARSA), y en adelante, “IEASA”) convocó la Licitación Pública Nacional e Internacional NºCTBL 01/2018 (la “Licitación”) a través de la cual se dispuso la venta y transferencia, de conformidad con el procedimiento de transferencia de fondo de comercio previsto por la ley 11.867, de la central térmica “Brigadier López” (la “Central”), atendiendo las instrucciones del Poder Ejecutivo Nacional dispuestas mediante el Decreto Nº882/2017 y la Resolución Nº11-E/2018 (las “Instrucciones”). Como resultado de la Licitación, IEASA, mediante asamblea de fecha 27 de febrero de 2019, adjudicó la misma a Central Puerto S.A. (“Central Puerto”).

Conforme las Instrucciones, la venta y transferencia del fondo de comercio de la Central (que se llevó a cabo por un importe de U$S 165.432.500) implicó el reemplazo del fiduciante del fideicomiso financiero “ENARSA-BRIGADIER LÓPEZ”, a través del cual originalmente Energía Argentina S.A. (actualmente denominada IEASA) financió la construcción de la Central. 

La adjudicación de la Central implicó la necesidad de modificar los términos del contrato de fideicomiso financiero “ENARSA-BRIGADIER LÓPEZ” (el “Contrato de Fideicomiso”), bajo el cual se encuentran en circulación Valores Representativos de Deuda por un monto de U$S 154.040.285, a efectos de, entre otras cuestiones, concretar la mentada sustitución de IEASA en su carácter de Fiduciante del Contrato de Fideicomiso vigente por Central Puerto, como adjudicatario de la Licitación y, en consecuencia, nuevo titular de la Central. Ello, a su vez, conllevó un trámite de aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores.

IEASA actuó como fiduciante original del Contrato de Fidecomiso, habiendo sido reemplazado por Central Puerto y BICE Fideicomisos S.A. (anteriormente denominada Nación Fideicomisos S.A.) como fiduciario del Contrato de Fideicomiso. 

Participaron de esta transacción como asesores legales: 

Pozo Gowland Abogados como asesores legales externos de IEASA en todo lo relativo a la Licitación, por intermedio de su socio Esteban de Vedia  y los asociados Gonzalo Matías Torres y Francisco Pozo Gowland. 

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani como asesores legales externos de BICE Fideicomisos S.A. en todo lo relativo a aspectos financieros y de mercados de capitales, con un equipo liderado por el socio Marcelo R. Tavarone y los asociados Ana Clara Ordoñez, Nicolás Lupinucci y Juan Pablo Del Compare.

Díaz Bobillo, Vittone & Asociados Abogados como asesores legales externos de Central Puerto, a través de sus socios Víctor Díaz Bobillo, Manuel Goyenechea, Patricio Richards y sus asociados Camila Evangelista, Facundo Gladstein y Diego Bosch. 

Asimismo, participaron de esta transacción los siguientes abogados internos:

Por BICE Fideicomisos S.A.: Sonia Salvatierra, María Dolores Milia e Isabel Forrester. 

Por IEASA: Juan Carlos Doncel y Gala Barbieri.

Por Central Puerto S.A.: José Manuel Pazos y Leonardo Marinaro.