Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (“PAE Sucursal”), compañía de energía integrada líder en la Argentina, emitió con fecha 9 de abril de 2021, bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (i) obligaciones negociables clase 5 adicionales, denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos al tipo de cambio especificado en su respectivo suplemento de prospecto (dollar-linked), a una tasa de interés fija del 3,00%, con vencimiento el 3 de septiembre de 2024, por un valor nominal de US$20.853.286 (Dólares Estadounidenses veinte millones ochocientos cincuenta y tres mil doscientos ochenta y seis), que fueron ofrecidas como obligaciones negociables adicionales de las obligaciones negociables clase 5 oportunamente emitidas por la Sucursal; (ii) obligaciones negociables clase 10, denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, Ley N°25.827—CER (“UVA”), suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos al valor UVA especificado en su respectivo suplemento de prospecto, a una tasa de interés fija del 3,49%, con vencimiento el 9 de abril de 2025, por un valor nominal de 28.223.415 (veintiocho millones doscientos veintitrés mil cuatrocientos quince) UVA equivalente a Ps.2.029.828.006,80 (Pesos dos mil veintinueve millones ochocientos veintiocho mil seis con 80/100) calculados al valor UVA inicial especificado en su respectivo suplemento de prospecto; y (iii) obligaciones negociables clase 11, a una tasa de interés variable, con vencimiento el 8 de abril de 2022, por un valor nominal de Ps.2.500.000.000 (Pesos dos mil quinientos millones) (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables”).

En la transacción, PAE Sucursal recibió asesoramiento de su equipo legal interno. Martínez de Hoz & Rueda actuó como asesor legal de Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco BBVA Argentina, Banco Macro y Santander Argentina, en su carácter de organizadores, y Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco BBVA Argentina, Macro Securities y Santander Argentina, en su carácter de colocadores. Adicionalmente, las entidades organizadoras y colocadoras recibieron asistencia de sus equipos legales internos.

La emisión de las Obligaciones Negociables tendrá como objetivo financiar (i) el plan de inversiones productivas de PAE Sucursal, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción de pozos de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las distintas áreas de PAE Sucursal en las Provincias del Chubut, Santa Cruz y Neuquén; (ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; (iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; (iv) el repago total o parcial de ciertos endeudamientos referidos en los respectivos suplementos de prospecto; y/o (v) la integración de capital de trabajo en el país.

Las Obligaciones Negociables se encuentran autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house – Gonzalo Fratini Lagos, Fernando Fresco y Dolores Reimundes.

Asesores legales de Banco de Galicia, BBVA Argentina, Banco Macro, Macro Securities y Santander Argentina

Martínez de Hoz & Rueda

Socio José Martínez de Hoz (nieto) y asociados Pablo Schreiber, Luisina Luchini y María del Mar Lapeña.