Con fecha 22 de febrero de 2021, la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”), publicó la Norma de Carácter General N°452 (“NCG 452”), cuyo objeto es flexibilizar las condiciones, requisitos y parámetros que actualmente rigen las ofertas de valores que no requieren de inscripción en la CMF para ser efectuadas.

En este contexto, la NCG 452: (i) determina ciertas ofertas públicas de valores que estarán exceptuadas del requisito de inscripción en la CMF (“Ofertas Públicas Exceptuadas”), derogando la Norma de Carácter General N° 345 que regulaba esta materia; (ii) introduce modificaciones a la Norma de Carácter General N° 336 que regula las oferta de valores que no son consideradas como públicas (“NCG 336”); (iii) establece ciertas obligaciones de información al público respecto de las Ofertas Públicas Exceptuadas; y (iv) incluye obligaciones de información a la CMF.

En cuanto a las Ofertas Públicas Exceptuadas, la NCG 452 incluye dentro de ellas, entre otras: (i) aquellas cuyos valores sólo podrán ser adquiridos por inversionistas calificados; (ii) aquellas efectuadas en bolsas de valores nacionales, siempre que: (a) el monto total acumulado a ser captado en los 12 meses siguientes a la primera oferta, no supere UF 100.000, y (b) el oferente o el emisor cumpla las exigencias de información que la bolsa respectiva establezca en protección de los inversionistas; y (iii) aquellas que establecen como requisito que el inversionista adquiera al menos el 2% del capital del emisor.

Quienes realicen Ofertas Públicas Exceptuadas, deberán incluir ciertas leyendas en las comunicaciones verbales, físicas o electrónicas que empleen para ofrecer los respectivos valores. Adicionalmente, ante acciones de fiscalización, corresponderá al oferente acreditar el cumplimiento de esta obligación y la calidad de inversionistas calificados para las Ofertas Públicas Exceptuadas señaladas en el numeral (i) del párrafo anterior, bastando en este último caso con contar con una declaración del adquirente de los valores en caso de no contar con otros medios para acreditarlo.

Finalmente, se establecen obligaciones de envío de información por parte del oferente a la CMF en forma previa a la realización de la oferta, debiendo acompañarse una declaración de veracidad de la información que se proporcione y de cumplimiento de la NCG 452.

Respecto a las modificaciones a la NCG 336: (i) se agrega dentro de los requisitos referidos a los destinatarios de la oferta que ella pueda estar dirigida a un máximo de 50 inversionistas no calificados; (ii) se reduce de UF 5.000 a UF 3.000 el requisito respecto del valor unitario del instrumento para que no sea necesario cumplir con los requisitos referidos a los destinatarios de la oferta; (iii) se permite que las leyendas que la NCG 336 exige incluir en las comunicaciones de la oferta puedan estar en inglés; y (iv) respecto de la obligación de verificar la identidad y calidad de inversionista calificado, se autoriza que ello pueda realizarse a través de la obtención de una declaración de quien adquiera los valores.

La NCG 452 entró a regir el 22 de febrero 2021 y su texto se encuentra disponible aquí.

Por José Miguel Carvajal D. y Andrea Díaz T.