Con fecha 05/08/2020 se publicaron en el Boletín Oficial N° 34.442 tres importantes Resoluciones Generales de la Inspección General de Justicia (IGJ). 

Por la RG IGJ 30/2020 se establece “un tratamiento diferenciado en el trámite de constitución y un procedimiento optativo especial de intervención y rúbrica de libros para aquellas sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y sociedades anónimas unipersonales que presenten la solicitud de inscripción de su constitución bajo la modalidad de trámite urgente en los términos del artículo 52 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. N° 07/15”.

De este modo la constitución de tales sociedades se inscribirán, en caso de no merecer observaciones, dentro de los 5 días hábiles administrativos contadas desde su presentación.

A los fines de poder entregar la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) de las nuevas entidades junto con la certificación de inscripción, además de los requisitos para la presentación del trámite estipulados en la Resolución General IGJ N° 07/15, deberá acompañarse la declaración jurada que la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) fijó mediante el Formulario AFIP 185, establecida en la Resolución General conjunta N° 05/2007 (IGJ) y N° 2.325 (AFIP), la que se completa a través del aplicativo correspondiente, al que se accederá desde el sitio web institucional de la AFIP, junto con la constancia de la presentación que genera dicho aplicativo, la cual contiene el número de transacción otorgado.

Asimismo, los requirentes podrán optar por solicitar de forma simultánea al inicio del trámite de constitución el pedido de rubrica de los libros contables y societarios, previo pago del timbrado de un formulario específico para este trámite.

En la oportunidad del retiro del instrumento constitutivo inscripto se procederá a rubricar los libros correspondientes. Los mismos deberán acompañarse a tal efecto por la mesa de entradas del área Intervención y Rúbrica del organismo de contralor, por el representante legal o persona autorizada. Será requisito necesario acompañar la totalidad de los libros a rubricar, exhibir documento de identidad, el formulario timbrado correspondiente y el instrumento constitutivo inscripto.

Esta resolución entrará en vigencia a los 15 días de su publicación e importará la derogación de las Resoluciones Generales I.G.J. N° 5/2017 y 1/2018.

De este modo, se deja de lado el procedimiento especial para el trámite de constitución de sociedades de responsabilidad limitada con registración en un plazo de veinticuatro (24) horas (RG 5/2017) y el constitución de sociedades anónimas y sociedades anónimas unipersonales en el mismo plazo antes indicado (RG 01/2018).

El Inspector General de Justicia fundamentó la medida en que el plazo de 24 horas atenta contra la función de control que la ley le ha otorgado al organismo, “…toda vez que en tan exiguo plazo no resulta materialmente posible realizar una adecuada verificación del cumplimiento de los requisitos formales y sustanciales de los documentos cuya registración se requiere. Imponer un plazo tan abreviado conlleva en los hechos reducir al organismo a un mero Registro ‘buzón’…”.

Por la RG IGJ 32/2020 se aprueban cuatro (4) Estatutos tipo inmodificables para  Clubes de Barrio y Pueblo, Centros de Jubilados, Centros Culturales y  Bibliotecas Populares, mediante sendos anexos (ver aparte).

Atento a que, según los considerandos de la norma, un porcentaje notablemente mayoritario, los constituyentes de asociaciones civiles optan por la utilización del Estatuto Tipo que el organismo propone, “la realidad ha demostrado que, en tanto existan artículos que deban ser completados por los interesados, se incurren en errores cuya subsanación implica necesariamente retrasos en el trámite de autorización”.

Por ello, el organismo estima “Que tales yerros pueden evitarse implementando una tercera opción, a elección de los interesados, mediante la elaboración de estatuto tipos pétreos para entidades con objetivos determinados que ameritan esta facilitación, en los cuales para las partes que son propias exclusivas de cada entidad requirente - tales como denominación y fecha de constitución - se remite al acta de la asamblea constitutiva”.

“Que en dicha condición sólo quedará el artículo primero del estatuto social”, aclara la Resolución.

Además, se indica que en la resolución de autorización para funcionar se consignará de forma expresa la fecha del acta de constitución a la que remite el estatuto, la que formará parte de la documentación a inscribir, como asimismo del testimonio que retirará la entidad, que relacionará ambos instrumentos -estatuto y acta - mediante un sello, firma u otra medida de seguridad que se determine.

Por otra parte, la medida explica en sus considerandos que este Estatuto Tipo no modificable es compatible con el trámite previsto por las Resoluciones Generales N° 1/2020 y 7/2020 en cuanto sean adoptados por colectivos que se propongan las finalidades allí determinadas, como asimismo con el trámite ordinario.

También se explica “Que la autorización en base a los Estatutos Tipo que por la presente se aprueban no impide futuras reformas de los mismos, en cuyo caso – en la primera modificación que se apruebe - deberá reformarse también el artículo primero del estatuto en el que se consignará la fecha de constitución y la denominación, independizando así el texto estatutario del acta constitutiva”.

Los requirentes podrán optar por solicitar de forma simultánea al inicio del trámite de constitución, el pedido de rubrica de los libros contables y sociales obligatorios enunciados en el artículo 382 de la Resolución General nº 7/2015, previo pago del timbrado de un formulario específico para este trámite.

Se especifica que en la oportunidad del retiro del instrumento constitutivo inscripto se procederá a rubricar los libros correspondientes. Los mismos deberán acompañarse a tal efecto por la mesa de entradas del área Intervención y Rúbrica, por el representante legal o persona autorizada. Será requisito necesario acompañar la totalidad de los libros a rubricar, exhibir documento de identidad, el formulario timbrado correspondiente y el instrumento constitutivo inscripto.

Finalmente, se  delega en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento en los términos del artículo 21, inciso d), de la ley 22315, la emisión de las instrucciones necesarias para la interpretación de la presente norma y para cubrir aquellos aspectos procedimentales necesarios para su implementación.

Por la RG IGJ 34/2020 (que será objeto de un comentario y análisis especial en breve) se prevé que “A partir de la entrada en vigencia de esta resolución las asociaciones civiles en proceso de constitución; las simples asociaciones que soliciten su inscripción en el registro voluntario; las sociedades anónimas que se constituyan, en cuanto estuvieren o quedaren comprendidas en el artículo 299, de la Ley N° 19.550, excepto las abarcadas por los inciso 1°, 2° y 7°, las fundaciones con un consejo de administración de integración temporaria y electiva y las Sociedades del Estado (Ley N° 20.705) deberán incluir en su órgano de administración, y en su caso en el órgano de fiscalización, una composición que respete la diversidad de género, estableciendo una composición de los órganos referidos que esté integrado por la misma cantidad de miembros femeninos que de miembros masculinos. Cuando la cantidad de miembros a cubrir fuera de número impar, el órgano deberá integrarse de forma mixta, con un mínimo de un tercio de miembros femeninos”.

Lo previsto para todas las personas jurídicas supra mencionadas inscriptas ante la IGJ, deberá aplicarse para las designaciones de los miembros de los órganos de administración, y en caso de corresponder de fiscalización, electos en cada oportunidad de su designación con posterioridad a la entrada en vigor de esta Resolución.

Por su parte, la normativa regla que los dictámenes de precalificación para la inscripción en el Registro Público de autoridades de las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones comprendidas en la presente resolución, deberán incluir como un punto especial la composición por género de los órganos e indicar los porcentajes de la misma.

Agrega que la IGJ podrá, a través del dictado de resoluciones fundadas y ante un pedido expreso al respecto, exceptuar de lo previsto en la presente norma, de forma total, parcial, transitoria o definitiva, a la persona jurídica que así lo requiera, fundado ello sólo en virtud de circunstancias singulares, extraordinarias, atendibles y objetivas, derivadas de sus antecedentes constitutivos y/o tipo de conformación y/o de la actividad social tendente a la consecución de su objeto.

Paralelamente expresa que “El informe del art. 66 LGS deberá contener una descripción de la política de género aplicada en la relación al órgano de administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar en el órgano de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres”.

La IGJ, por último, pondrá en conocimiento del INADI y del Ministerio de las Mujeres, Géneros y Diversidad de la Nación, los antecedentes que justifiquen su intervención, en caso de incumplimiento o reticencia en la implementación de medidas tendientes a alcanzar, respetar y mantener la paridad de género.

Esta Resolución entra en vigencia a partir del día de su publicación.

Los fundamentos y motivaciones de la norma reseñada radican en instrumentos del derecho internacional de los derechos humanos y otros a los que se les ha reconocido jerarquía constitucional en el artículo 75, inciso 22, segundo párrafo, de la Constitución Nacional; el art. 37 y el 75, 23 de la Ley Fundamental; todos ellos tendientes a que el derecho a la igualdad y el ejercicio de los derechos en forma igualitaria y sin discriminación por género, sexo, orientación sexual, identidad y expresión de género; ni por otras condiciones subjetivas, constituyen principios jurídicos universales, haciendo mención, en ese sentido, a antecedentes legislativos nacionales y extranjeros.