Hasta ahora, los dividendos distribuidos por entidades uruguayas (sociedades, fideicomisos, fondos de inversión, etc., en adelante “las Entidades”) estaban gravados por el Impuesto a las Rentas de los No Residentes (IRNR) solo cuando derivaban de rentas gravadas por Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE). Por tanto, las distribuciones realizadas por Entidades que obtuvieran rentas no gravadas (p.ej. sociedades holding con participación en sociedades del exterior) o tuvieran sus rentas exoneradas (p. ej. entidades usuarias de zonas francas) no quedaban sujetas al pago del IRNR.

A partir de la última Ley de Presupuesto (“la Ley”), los dividendos pasaron a estar gravados por IRNR incluso cuando dichas rentas (que les dieron origen) no estuviesen gravadas por IRAE, siempre que estos dividendos estén gravados en la jurisdicción de residencia del accionista y éste reciba un crédito fiscal por el IRNR pago en Uruguay.

Recientemente, a casi diez meses de la entrada en vigor de la Ley, el Poder Ejecutivo emitió un decreto que clarificó ciertos aspectos vinculados con este nuevo supuesto de tributación (el “Decreto”), a saber:

(i) Precisó que el nuevo régimen fiscal comprende las distribuciones de dividendos realizadas a partir del 1º de enero de 2026 por el importe que exceda al alcanzado por el régimen anterior, con independencia del tratamiento tributario de las rentas que les dieron origen. En consecuencia, el monto de dividendos distribuidos que excediere el monto de la renta neta fiscal (gravada por IRAE), que hasta la vigencia de la Ley no estaba gravado por IRNR, quedará sujeto a la nueva hipótesis de tributación.

(ii) En la medida en que no estableció un régimen de asignación de dividendos, se entiende que estos estarán gravados aun cuando deriven de resultados contables generados en ejercicios anteriores al 2026.

(iii) Dispuso que el impuesto correspondiente a este nuevo supuesto, sumado al aplicable bajo el régimen anterior, en ningún caso podría superar el crédito fiscal otorgado en el exterior.

(iv) La porción del IRNR retenido que no pudiese acreditarse total o parcialmente en el exterior, será devuelta, siempre que la circunstancia hubiere sido fehacientemente demostrada.

Las Entidades deberán retener el impuesto en todos los casos, excepto cuando el contribuyente le aporte un certificado expedido por la autoridad estatal competente que acredite que la jurisdicción del beneficiario no grava los dividendos o utilidades pagados o acreditados, o gravándolos no otorga un crédito fiscal por el impuesto retenido. En aquellos casos en que referida autoridad no expida dichos certificados, se aceptarán certificaciones de auditorías privadas de reconocido prestigio. La certificación deberá estar debidamente traducida y legalizada, y se considerarán aplicables a todo el año calendario.

La modificación exige revisar el tratamiento tributario de las distribuciones internacionales de dividendos, considerando tanto las normas uruguayas como la legislación de la jurisdicción de residencia del accionista.