Posibles efectos del coronavirus en los procesos de M&A
Por Pedro Menendez San Martin
Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

El Coronavirus tiene efectos en diversas esferas, principalmente en la vida, los negocios, y los procesos de M&A, que no son la excepción a ello.

 

El primer interrogante resulta ser si existirán M&A en épocas de Covid-19. Para responder a dicho interrogante, resulta vital hacer mención a ciertas cuestiones relacionadas a la determinación del precio de compra venta. Históricamente se tomaron distintos indicadores financieros para llegar a una valuación determinada. Ahora bien, el Coronavirus vino a distorsionar ello.

 

La gran mayoría de los negocios tradicionales tales como el turismo, el comercio en general, la industria automotriz y el negocio aeronáutico, están atravesando problemas de los más variados. Entre ellos se encuentran: la no generación de flujo de caja, un nivel de inventario atípico, un desbalance entre las cuentas por cobrar y cuentas por pagar, problemas operativos, laborales e impositivos, la amenaza continua del corte de la cadena de pagos y problemas para afrontar los préstamos bancarios. La mayor inquietud resulta ser la incerteza de si se normalizará la situación, y, de normalizarse, la cuestión será cuando. Es decir, las compañías, o ya están en una situación de cesación de pagos, o la cesación de pagos se vislumbra como una amenaza latente.

 

Por lo expuesto, cualquier valuación tradicional arrojará un precio muy por debajo de la habitual. Ahora bien, se van a dar situaciones donde por las necesidades financieras agobiantes propias de cada operación, los accionistas no tendrán más remedio que aceptar la entrada de un socio a un precio menor al que habitualmente lo harían, o directamente vender sus acciones a este nuevo inversor. Podría ocurrir que los accionistas vendedores acepten dicho precio presente bajo pero intenten incluir un esquema de earn-out mediante el cual recibirían más precio en caso de que el negocio vuelva a ser lo que fuera pre Coronavirus, es decir intentar capitalizar el valor llave transferido. Recordamos que el esquema de earn-out consiste en que el precio puede ser determinado conforme a los resultados futuros del negocio vendido.

 

Por otro lado, los inversores podrán adquirir un activo con un alto valor llave histórico a un precio bajo. Es esperable que el inversor con conocimiento de una industria reconozca un precio algo mayor al que arroje los cálculos de valuación tradicionales, en el caso en que dicho inversor entienda que la industria en cuestión (o la empresa en particular) pasada la tormenta sobrevivirá a esta tragedia.

 

Por otro lado, hay una serie de negocios que mostraban cierto crecimiento constante que a raíz del coronavirus están evidenciando un crecimiento exponencial por lo que resulta esperable que sean objeto de operaciones de M&A. Dichos negocios incluyen: servicios informáticos para el trabajo a distancia, educación virtual, delivery, ventas online, higiene personal, farmacéuticas, etc.

 

Es por ello que creo que existirán oportunidades en la industria del M&A en época de Coronavirus. Dicho esto, resulta oportuno realizar algunas reflexiones a tener en cuenta en los procesos de M&A.

 

El tiempo que transcurra entre que se comience el Due Diligence, se firme el signing y se realice el closing será de vital importancia. Debido a los cambios económicos continuos existentes, parecería que intentar ser ágiles, prácticos y acelerar los procesos habituales es de particular importancia, aunque obviamente sin dejar de ser diligente en el proceso. En ese sentido apuntaría en la medida de lo posible, hacer signing y closing simultáneos, o si no es posible, plantear un período corto de tiempo entre el signing y closing, incluyendo solamente las condiciones precedentes que sean estrictamente indispensables.

 

El siguiente interrogante adquiere especial consideración en un período de cambios continuos como el actual: ¿Quién tendrá el control entre el signing y el closing?

 

Desde la óptica del comprador, me inclinaría a pensar que en un escenario como el actual el mismo va a querer tener un mayor control al que habitualmente tendría entre signing y closing, principalmente para controlar estrictamente si se da un supuesto de cambio material adverso. Recordamos que la cláusula de cambio material adverso consiste en que ante la ocurrencia de ciertos eventos la parte compradora podría no perfeccionar la transacción. Adquirirá especial relevancia la negociación y redacción de dicha cláusula, siendo importante ser muy específico sobre cuáles supuestos son considerados cambio material adverso.

 

Por otro lado, entiendo que el vendedor va a hacer especial énfasis en poner pocos y limitados covenants con el objetivo de tener herramientas y flexibilidad para defender su negocio hasta la fecha de closing ante este escenario de crisis. Recordamos que los covenants son cláusulas que establecen que puede hacer o no hacer el vendedor con el negocio a venderse desde la fecha de signing hasta la fecha de closing.

 

Planteado el tema del control entre el signing y el closing cabe hacer algunos comentarios adicionales.

 

En cuanto al vendedor, éste deberá hacer un esfuerzo enorme en preparar documentación especial para la transacción debido a que la información tradicional de la compañía puede ser obsoleta. Por ejemplo, los estados contables anuales y semestrales en este estado de cambio continuo no representan el estado financiero actual de las sociedades.

 

La buena fe entre las Partes, el conocimiento de la industria y la determinación del comprador pueden ser especialmente relevantes a efectos de cerrar la transacción en un contexto donde las circunstancias cambian a diario.

 

El Due Diligence y las negociaciones serán sin reuniones presenciales, llevándose a cabo reuniones mediante sistemas de streaming y utilizando los mecanismos de archivo de datos en la nube, existiendo plataformas tanto gratis como pagos. Los signings y closings deberán hacerse al estilo anglosajón, es decir, prácticamente virtuales. Las Partes, y especialmente sus asesores, deberán dejar de lado las formas tradicionales transaccionales de closings donde era habitual observar mesas largas llenas de gente y tapados de papeles. Es decir, el cambio que se estaba observando consistente en la digitalización de la totalidad del proceso se profundizará.

 

A priori parecería recomendable hacer un calendario agresivo en cuanto a los tiempos de la transacción, aunque siempre deberá estarse atento a los cambios y tiempos de la transacción priorizando sobre todo ser diligentes en el proceso de M&A.

 

En conclusión, parecería ser que hay razones para pensar que los procesos de M&A continuarán pero de forma distinta a como los conocemos hasta la fecha. Es por esto que los actores que participen en los futuros procesos de M&A deberán tener la versatilidad suficiente como para poder adaptarse a lo que este nuevo orden post Coronavirus demanda.

 

 

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen
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