Recientemente la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial declaró la validez de una cláusula de compromiso arbitral incluida en los términos y condiciones de una orden de compra.
El fallo, cuyos votos son coincidentes mas con el aporte de algunos argumentos adicionales por parte de la Dra. Tevez, trata tres cuestiones interesantes:
- La formación de un contrato: la Cámara entiende que si bien los términos y condiciones de una orden de compra pueden ser estipulados unilateralmente por una de las partes, la emisión de la vendedora de una factura que la refiera sin reservas denota la aceptación de aquellos. Así, el contrato se regirá por aquellos términos y condiciones que una parte propuso y que la otra aceptó al avanzar con el negocio.
- La calidad de contrato paritario de aquel que surge de la aceptación de los términos y condiciones de una orden de compra: si bien solo el voto de la Dra. Tevez hace una referencia más explícita a la cuestión, la Cámara valora el avance del proceso de venta (“Gracias a recibir las órdenes de compra, la vendedora pudo concretar la operación y efectuar la consiguiente facturación, lo que a su vez le permitió́ percibir una suma de dinero”) no solo como una exteriorización de la aceptación de las condiciones de las órdenes de compra, sino como la demostración de la existencia de una relación paritaria y no necesariamente desigual.
- La interpretación de las cláusulas arbitrales en caso de duda: el Código Civil y Comercial incorporó, en su art. 1656, el denominado principio favor arbitri. La norma en cuestión dice que “en caso de duda ha de estarse a la mayor eficacia del contrato de arbitraje”.
Esa mirada más favorable hacia el arbitraje importó una innovación respecto del criterio jurisprudencial que mayoritariamente entendía que la delegación de controversias a favor de los tribunales arbitrales era materia de interpretación restrictiva.
La Cámara ha ratificado con este fallo la aptitud de una orden de compra, documento harto habitual en el intercambio de bienes y servicios, como modo de reglar la relación entre proveedores y receptores de aquellos. Adicionalmente, ha ratificado el principio más favorable al arbitraje que ha incluido en el año 2015 el Código Civil y Comercial, y ha sentado un precedente valioso sobre la interpretación de las impugnaciones de cláusulas contractuales ex post.
Por Ignacio Rodríguez Quintana
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