Exportaciones firmes de GNL: Control del proyecto sin revisión de la autorización
Por Magalí Milagros Avalos
Pozo Gowland Abogados

I.         Introducción

 

El nuevo régimen argentino de exportación de gas natural licuado (GNL) procura resolver una dificultad concreta: un proyecto que exige inmovilizar capital durante décadas no puede financiarse si la continuidad de sus ventas externas queda expuesta a una reconsideración periódica e imprevisible. Por esa razón, la Ley 27.742 incorporó el artículo 3° bis a la Ley 24.076 y reconoció la posibilidad de otorgar autorizaciones firmes de exportación de GNL por hasta treinta años. En este marco, la norma dispone que el titular tiene derecho a exportar los volúmenes autorizados de manera continuada, sin restricciones, reducciones ni redireccionamientos, y a acceder al gas y a las capacidades propias o contratadas para ese fin. Asimismo, la norma establece que la reglamentación sujetará el ejercicio de ese derecho a la acreditación periódica de las disponibilidades exigidas y prevé la caducidad de la autorización ante incumplimientos graves[1].

 

De esta manera, la firmeza no elimina la protección del mercado interno; la misma norma ordena evaluar – y asegurar- la suficiencia de los recursos gasíferos a largo plazo previo a la autorización, de modo que la demanda doméstica y los proyectos exportadores puedan ser atendidos simultáneamente. Así, la reforma anticipa el control y disminuye el riesgo de la inversión, al mismo tiempo que refuerza el deber de planificación estatal a largo plazo.

 

El art. 3 bis de la Ley 24.076 fue reglamentado por el Decreto N° 1057/2024, que encomendó a la Secretaría de Energía regular el procedimiento aplicable a las exportaciones de GNL. En cumplimiento de esa previsión, la referida Secretaría dictó la Resolución N° 145/2025, que aprobó el procedimiento específico para su tramitación.. Ambas disposiciones exigen acreditar el respaldo de la exportación por períodos de al menos cinco años y prevén causales de revocación de la autorización. Frente a esta exigencia, corresponde preguntarse: ¿qué puede revisar la autoridad al finalizar cada período?

 

Este trabajo sostiene que el régimen no establece una revisión quinquenal de la autorización firme, sino una acreditación periódica del sustento productivo del proyecto, es decir, que el exportador debe acreditar que mantiene la disponibilidad de gas y la capacidad de producción necesarias para cumplir los volúmenes autorizados. Entonces, la diferencia es decisiva: la autoridad puede comprobar hechos concretos -reservas, contratos, planes de inversión y capacidad productiva para los cinco años siguientes-, pero esa instancia no habilita, por sí sola, a decidir nuevamente si conviene mantener la exportación a la luz de nuevas proyecciones generales. A mi juicio, tampoco basta la invocación de un riesgo general o hipotético para el abastecimiento interno para reducir o redireccionar los volúmenes firmes. Mientras el titular acredite las disponibilidades exigidas y cumpla las condiciones de la autorización, el control periódico no confiere a la autoridad una facultad discrecional para impedir la continuidad de esas exportaciones. El control ordinario posterior debe ajustarse a las obligaciones del titular, las causales reglamentarias y el procedimiento aplicable.

 

II.         La función económica y jurídica de la exportación firme

 

El análisis de la firmeza exportadora requiere distinguir entre recursos gasíferos y gas efectivamente disponible. Como señala Rueda, la abundancia de recursos en el subsuelo no significa que ese gas pueda utilizarse[2]. Para ello, es necesario desarrollar y explotar los yacimientos, extraer el hidrocarburo y contar con infraestructura de tratamiento y transporte que permita llevarlo a los centros de consumo o, si se exporta como GNL, a las plantas de licuefacción para su posterior embarque. A esto se suman las capacidades de almacenamiento y logística requeridas según su destino. Por eso, la disponibilidad que debe evaluar el Estado no depende únicamente del volumen de los recursos, sino también de la infraestructura existente o proyectada y de las condiciones que permitan concretar las inversiones necesarias para que el gas llegue efectivamente a destino.

 

La demanda externa puede contribuir a movilizar esas inversiones. Su función excede la colocación de un excedente ya producido: por el volumen y la duración de los compromisos, los mercados externos pueden proporcionar la escala necesaria para desarrollar recursos que quizá no resultarían viables si dependieran únicamente del consumo doméstico. A su vez, los contratos de compraventa de GNL a largo plazo permiten proyectar un flujo de ingresos que puede respaldar el financiamiento de las obras requeridas a lo largo de toda la cadena. En definitiva, comprometer capital sobre esa base exige seguridad jurídica y previsibilidad respecto de la continuidad de las exportaciones durante el plazo necesario para recuperar la inversión.

 

Ahora bien, la existencia de compradores de largo plazo no elimina el riesgo de invertir en instalaciones que, una vez construidas, difícilmente puedan destinarse a otro uso. Levy y Spiller explican que estas inversiones hundidas requieren instituciones capaces de hacer creíbles los compromisos regulatorios asumidos antes de inmovilizar el capital[3]. En los proyectos de GNL, esa necesidad se intensifica porque la planta de licuefacción depende de inversiones coordinadas en producción, tratamiento, transporte, almacenamiento y logística portuaria. Una modificación que afecte una de esas etapas puede comprometer el funcionamiento del conjunto.

 

La misma necesidad de previsibilidad aparece desde la perspectiva de quienes financian el proyecto. Finnerty y Yescombe señalan, en su análisis del project finance, que los acreedores consideran principalmente los flujos generados por el propio proyecto para recuperar el capital[4]. Los contratos de compraventa a largo plazo permiten estimar esos ingresos, pero solo pueden cumplir esa función si el vendedor conserva la posibilidad jurídica y material de exportar. Una autorización expuesta a revisión discrecional aumenta el riesgo regulatorio, encarece el financiamiento o incluso podría impedirlo.

 

En este punto se advierte la función de la autorización firme. No constituye un privilegio desligado del interés público, sino una condición regulatoria para que la demanda externa de largo plazo pueda traducirse en inversiones en producción e infraestructura. Si esas inversiones incrementan la producción total, también pueden ampliar la capacidad disponible para abastecer el mercado interno. Ese beneficio proviene de la capacidad adicional creada por el proyecto, no de redireccionar al consumo local el gas ya comprometido en firme. Por ello, la estabilidad de la exportación y la planificación del abastecimiento interno deben funcionar como instrumentos complementarios.

 

La previsibilidad que requiere el financiamiento tiene, sin embargo, un alcance preciso. La autorización no garantiza el precio internacional, la rentabilidad ni el cumplimiento de los productores contratados. Tampoco traslada al Estado los riesgos técnicos, productivos o comerciales propios del proyecto. En lo que aquí interesa, la firmeza de la autorización protege al titular frente a restricciones, reducciones o redireccionamientos posteriores de los volúmenes y capacidades reconocidos como disponibles, fundados en una reconsideración ordinaria de la exportación ya autorizada.

 

Esa protección tiene también una dimensión jurídica. La autorización es un acto de alcance particular que hace nacer un derecho para su titular. El artículo 17 de la Ley 19.549, en línea con la estabilidad de los actos favorables estudiada por Comadira, protege como regla los derechos subjetivos conferidos por actos notificados, con los alcances y excepciones que allí se establecen[5]. Entre estas últimas se encuentra la revocación por razones de oportunidad, mérito o conveniencia. Si el Estado revoca la autorización por esos motivos, debe indemnizar los perjuicios producidos, incluido el lucro cesante debidamente acreditado. A esa regla general se suma una garantía sectorial específica: el artículo 3° bis de la Ley N° 24.076 dispone que las modificaciones legales o reglamentarias posteriores no afectarán las autorizaciones firmes, salvo que sean más favorables a la exportación. La articulación de ambas normas (la facultad general de revocación indemnizada y la garantía sectorial de estabilidad) frente a un supuesto excepcional exigiría un examen propio; la posibilidad de esa revocación excepcional no convierte, por sí misma, la acreditación periódica en una nueva decisión sobre la conveniencia de exportar.

 

La garantía que surge de la autorización debe distinguirse de las obligaciones asumidas frente al comprador extranjero. El contrato firme obliga a las partes privadas y distribuye entre ellas los riesgos de volumen, precio, fuerza mayor, cambio normativo e incumplimiento. La autorización administrativa habilita la salida del gas y limita la intervención estatal. Ninguno sustituye al otro: el contrato no concede permiso para exportar y la autorización no asegura que el vendedor produzca o adquiera el gas prometido.

 

Esa diferencia jurídica no elimina la conexión económica entre ambos. Los ingresos previstos en el contrato respaldan el financiamiento, mientras que la autorización permite confiar en que el Estado no impedirá su ejecución por razones ordinarias de abastecimiento. Si la autoridad restringiera la exportación, el vendedor podría quedar expuesto frente al comprador según las cláusulas pactadas, aun cuando después discutiera la validez de la medida o reclamara una indemnización. Las cláusulas de fuerza mayor o cambio en la ley pueden distribuir las consecuencias entre las partes, pero no restituyen por sí solas la previsibilidad exigida por los financiadores. Si bien tales cláusulas permiten asignar el riesgo de una interrupción (incluido por hechos del príncipe), no aseguran la continuidad de los ingresos con los que se prevé repagar la inversión.

 

Por eso, el alcance de la acreditación quinquenal importa incluso antes de que exista un incumplimiento concreto. Una duda razonable acerca de la continuidad del permiso se traduce en condiciones financieras más gravosas, mayores garantías o imposibilidad de obtener crédito. El régimen debe reducir esa incertidumbre sin liberar al exportador de acreditar el sustento real de sus compromisos tal como exige la norma. Determinar qué puede comprobar la autoridad en cada período -y qué cuestiones no puede volver a decidir- es el objeto del apartado siguiente.

 

III.         Alcance y límites de la acreditación quinquenal

 

El Decreto 1057/2024 y la Resolución 145/2025 de la Secretaría de Energía exigen que, al presentar el proyecto, el interesado acredite disponibilidad propia sustentada en planes de inversión o cantidades firmes contratadas con otros productores, junto con reservas, recursos y capacidad de producción comercial suficientes para cumplir la exportación durante al menos cinco años. Con una anticipación mínima de seis meses al vencimiento de cada acreditación, el titular debe demostrar disponibilidades para los cinco años siguientes. Se trata, por lo tanto, de una comprobación sucesiva del respaldo productivo: el régimen no exige acreditar desde el inicio una disponibilidad invariable durante los treinta años de vigencia de la autorización, pero sí permite verificar periódicamente que el proyecto conserva sustento.[6]

 

La periodicidad quinquenal aparece también en otro mecanismo, que conviene distinguir del anterior. El Decreto 1057/2024 exige actualizar la Declaración de Disponibilidad de Recursos Gasíferos al menos cada cinco años, o cuando la escala de una nueva solicitud de exportación lo justifique. Esa declaración examina los recursos nacionales; la acreditación a cargo del titular, en cambio, se refiere a las disponibilidades de un proyecto ya autorizado. La coincidencia de plazos no convierte la actualización del estudio general en una nueva evaluación de la conveniencia de mantener cada exportación firme.

 

Esta distinción es relevante para interpretar los artículos 9° del Anexo II del Decreto 1057/2024 y 7° del Anexo I de la Resolución 145/2025. Ambas disposiciones establecen que, vencido el plazo de objeción, las exportaciones no podrán revisarse nuevamente y tendrán carácter firme respecto de los volúmenes autorizados durante treinta años desde la puesta en marcha de la planta de licuefacción, sujetas a la acreditación periódica de disponibilidades. En la interpretación que aquí se propone, la prohibición impide reabrir el juicio general sobre la conveniencia de la exportación. La acreditación, por su parte, permite comprobar una cuestión individual: si el titular sigue contando con el gas que se comprometió a aportar[7]. Si esa disponibilidad queda debidamente acreditada y el titular cumple las demás condiciones de la autorización, la autoridad no puede dejarla sin efecto, en el marco de ese control periódico, por una nueva evaluación de la conveniencia de exportar.

 

Delimitado el objeto del control, corresponde precisar cómo debe ejercerlo la autoridad. Sobre el particular, García de Enterría y Fernández advierten que la discrecionalidad administrativa no equivale a una libertad de decisión sin parámetros[8]. Aun cuando exista un margen de apreciación técnica, la causa, la finalidad y los hechos determinantes permanecen sujetos a control. En este caso, los parámetros resultan de la propia autorización, de la información presentada por el titular y de las causales reglamentarias de revocación.

 

En primer término, la acreditación quinquenal debe referirse a las disponibilidades correspondientes al proyecto. La autoridad puede comprobar las reservas y los recursos, los contratos firmes, los planes de inversión, las proyecciones y la capacidad de producción comercial exigidos. La capacidad de procesamiento y las obras comprometidas podrán examinarse fuera de esa acreditación cuando integren términos o condiciones expresos de la autorización y su eventual incumplimiento sea material y significativo.

 

Por otro lado, la comprobación debe realizarse conforme a parámetros conocidos. La Administración puede requerir información actualizada y verificar su consistencia, pero no incorporar exigencias nuevas que reduzcan la protección concedida. La cláusula legal de estabilidad impide que una modificación normativa posterior menos favorable altere la autorización firme. A mi juicio, las actualizaciones de la Declaración de Disponibilidad de Recursos Gasíferos deben servir para evaluar nuevas solicitudes y no constituyen, por sí solas, una causal para reducir o revocar volúmenes firmes ya autorizados mediante actos administrativos notificados que generaron derechos subjetivos sobre el titular de la autorización. Esto no excluye el examen de irregularidades originarias ni de incumplimientos individualizados, que responden a fundamentos distintos.

 

Frente a un incumplimiento, la autoridad debe precisar qué causal de revocación se configura. El artículo 10 de la Resolución 145/2025 contempla tres supuestos: “a) El incumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 8° inciso a) del presente Anexo.
 b) El incumplimiento de los deberes de información previstos en los artículos 6°, incisos b) y c) y 8°, inciso b) del presente Anexo.

c) El incumplimiento material y significativo de los términos y condiciones de la Autorización de Libre Exportación de GNL”.

 

La dificultad aparece en el inciso b); bajo la denominación de «deberes de información», la resolución reúne exigencias de distinta naturaleza. El artículo 8°, inciso b), obliga al titular a informar los cambios en las disponibilidades, las modificaciones sustanciales de la información que dio lugar a la autorización y los datos de las exportaciones. El artículo 6°, incisos b) y c), en cambio, exige acreditar, con al menos noventa días corridos de anticipación al inicio de la exportación, la inscripción vigente como almacenador y la habilitación de la instalación ante el Registro de Almacenaje de Gas Natural de la República Argentina. Para los deberes de información previstos en el artículo 11, inciso b), del Anexo II del Decreto 1057/2024, la revocación requiere que el incumplimiento sea reiterado. A mi juicio, esa exigencia también rige para los deberes equivalentes del artículo 8°, inciso b), de la resolución, aunque su artículo 10 no la repita. El incumplimiento de los recaudos registrales previos, en cambio, debe examinarse por separado a la luz de las causales previstas en el decreto.

 

En suma, para revocar la autorización es necesario identificar el incumplimiento concreto: la infracción de los deberes de información requiere reiteración conforme al decreto, mientras que la falta de inscripción o habilitación previa debe examinarse por separado.

 

La identificación de una causal tampoco dispensa de justificar el alcance de la medida. La revocación total puede resultar admisible frente a una pérdida sustancial del respaldo del proyecto. La falsedad determinante de la información originaria plantea, en cambio, un problema de validez del acto que debe distinguirse del incumplimiento posterior. En todos los casos, la razonabilidad y la proporcionalidad previstas en el artículo 7°, inciso f), de la Ley 19.549 exigen explicar la relación entre el defecto comprobado y la decisión adoptada.

 

En definitiva, el procedimiento debe ofrecer una posibilidad efectiva de subsanación. El artículo 10 de la Resolución 145/2025 prevé que se intime al titular para que subsane el incumplimiento o formule descargo dentro de diez días hábiles administrativos. El artículo 13 del Anexo II del Decreto 1057/2024, en cambio, dispone que la Secretaría de Energía fije el plazo de subsanación en función del incumplimiento y concede diez días hábiles administrativos para el descargo. También contempla, cuando corresponda, la intimación a los acreedores garantizados que financien proyectos adheridos al RIGI. A mi juicio, la resolución debe interpretarse de conformidad con el decreto: si el titular explica oportunamente que corregir una deficiencia técnica o contractual requiere más tiempo, y justifica esa necesidad, la autoridad debería fijar un plazo de subsanación acorde con el incumplimiento antes de resolver la revocación. De otro modo, la oportunidad de corregirlo podría quedar reducida a una formalidad.

 

 IV.         Conclusiones

 

La acreditación periódica de disponibilidades es compatible con la autorización firme cuando se limita a comprobar que el exportador mantiene el respaldo productivo de su proyecto. Las restantes condiciones de la autorización conservan sus propios mecanismos de control. La contradicción aparecería si esa verificación individual se utilizara para reabrir el balance general del abastecimiento o reconsiderar la política exportadora respecto de volúmenes ya autorizados mediante actos administrativos firmes. En tal caso, la autorización por treinta años perdería buena parte de su valor jurídico y financiero.

 

Esta delimitación permite, a su vez, distribuir los riesgos de manera previsible sin inmovilizar todo el ordenamiento. El titular debe responder por las disponibilidades comprometidas y por los términos y condiciones de su autorización. La evaluación sistémica que realizó la Administración al otorgarla no debería, en cambio, trasladarse ordinariamente al exportador mediante revisiones posteriores. El contrato de compraventa de GNL continúa sujeto a sus propias contingencias, pero la autorización firme procura  excluir de ese conjunto el riesgo ordinario de una restricción estatal sobreviniente.

 

Este alcance del control se apoya en la prohibición reglamentaria de volver a revisar las exportaciones, en la garantía especial de estabilidad del artículo 3° bis y en los principios generales aplicables a los actos favorables. Explicitar un criterio previo, objetivo y proporcional para la acreditación quinquenal reduciría la incertidumbre sin debilitar el control público. En proyectos que dependen de inversiones de largo plazo, saber qué puede comprobar la autoridad y qué no puede volver a decidir forma parte de la infraestructura jurídica necesaria para que el gas llegue efectivamente al mercado.

 

La interpretación de este trabajo también es coherente con el objetivo del art. 2, inciso b), de la Ley 24.076 para la regulación del transporte y la distribución, que consiste en alentar inversiones que contribuyan a asegurar el suministro de gas a largo plazo. En ese marco, distinguir entre el control periódico de las disponibilidades y una nueva decisión sobre la exportación preserva la previsibilidad de los proyectos de GNL y contribuye a compatibilizar el suministro firme destinado a la exportación con el abastecimiento del mercado interno.

 

 

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Citas

[1] Ley 24.076, art. 3° bis, incorporado por el art. 154 de la Ley 27.742. 

[2] RUEDA, Pablo, “Cambios regulatorios para un modelo de exportación de gas natural a escala global”, La Revista del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires, n.º 82, t. 1, julio de 2022, especialmente apartados II.B, III.A y III.B.

[3] Para Levy y Spiller, las inversiones hundidas son aquellas realizadas en activos durables, específicos y difícilmente reasignables a otros usos. Una vez ejecutada la inversión, esos activos tienen un valor productivo en destinos alternativos sustancialmente inferior a su costo. Esta característica genera cuasi rentas y expone al inversor al riesgo de que decisiones regulatorias posteriores reduzcan los ingresos necesarios para recuperar el capital, incluso mediante la apropiación administrativa de esas cuasirentas. Por ello, los autores vinculan la existencia de activos hundidos con la necesidad de contar con compromisos regulatorios creíbles para promover inversiones de largo plazo. Véase LEVY, Brian y SPILLER, Pablo T., “The Institutional Foundations of Regulatory Commitment: A Comparative Analysis of Telecommunications Regulation”, The Journal of Law, Economics, and Organization, vol. 10, n.º 2, 1994, pp. 203-204.

[4] FINNERTY, John D., Project Financing: Asset-Based Financial Engineering, 3.ª ed., Wiley, Hoboken, 2013; YESCOMBE, E. R., Principles of Project Finance, 2.ª ed., Academic Press, Oxford, 2014.

[5] COMADIRA, Julio Rodolfo, El acto administrativo en la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos, La Ley, Buenos Aires, 2003; Ley 19.549, art. 17; Ley 24.076, art. 3° bis.

[6]Decreto 1057/2024, Anexo II, arts. 3°, 4°, inc. a), 9°, 11, inc. a), y 13; Resolución 145/2025 de la Secretaría de Energía, Anexo I, arts. 2°, inc. a), 7°, 8°, inc. a), y 10; Resolución 157/2025 de la Secretaría de Energía, arts. 1° y 2°.

[7] Debe advertirse, además, una discordancia en la redacción de la Resolución 145/2025. Su artículo 7° condiciona el ejercicio del derecho a exportar a la acreditación periódica de las disponibilidades exigidas por el inciso b) del artículo 2°. Sin embargo, ese inciso regula las cantidades máximas de GNL a exportar, mientras que la disponibilidad propia o contractualizada se encuentra prevista en el inciso a), al cual remite correctamente el artículo 8°. Leídos en conjunto esos artículos y el artículo 9° del Decreto 1057/2024, la referencia al inciso b) parece constituir un error de remisión: la obligación de acreditar periódicamente disponibilidades se vincula con el inciso a). No obstante, su corrección expresa sería conveniente, porque recae sobre una de las condiciones centrales para conservar la autorización firme.

[8] GARCÍA DE ENTERRÍA, Eduardo y FERNÁNDEZ, Tomás Ramón, Curso de Derecho Administrativo, t. I, 21.ª ed., Civitas Thomson Reuters, Cizur Menor, 2024, capítulo sobre el principio de legalidad de la Administración y las potestades administrativas, apartado “Potestades regladas y potestades discrecionales”.

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