Si bien los herederos de un socio deben actuar por vía del administrador del sucesorio hasta la inscripción respectiva en el libro de acciones de la sociedad, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial resolvió que tal principio debe ceder cuando se halla ausente el presupuesto fáctico que justifica la necesidad de inscripción allí prevista.

En el marco de la causa “Vilella Guillermo Gustavo c/ Centro Médico Vilella S.A. s/ ordinario s/ sucesión”, la parte actora apeló la resolución de primera instancia que rechazó in limine la pretensión demandada al considerar que los elementos acompañados por la promotora de la acción resultaban insuficientes para acreditar la calidad de accionista que había invocado. Dicha circunstancia, llevó a la magistrada de grado a no reconocerle legitimación para instar la acción.

Al analizar el presente caso, los jueces que componen la Sala C señalaron que “es sabido que existe arduo debate doctrinario acerca de cuáles son los recaudos necesarios para el perfeccionamiento y oponibilidad de la transmisión de acciones mortis causa”.

En relación a ello, los camaristas mencionaron que según una posición “el carácter de accionista sólo puede ser invocado por el heredero después de la partición de la herencia y de la inscripción de esa calidad en los términos del art. 215 de la ley 19.550”.

A su vez, los jueces explicaron que “para otra posición, en cambio, el ejercicio de los derechos de socio por parte de los sucesores del causante no se encuentra subordinado a la inscripción de la declaratoria de herederos en los registros de la sociedad, sino que, tratándose de herederos forzosos, éstos entran en posesión de la herencia desde el día del fallecimiento del autor de la sucesión, sin formalidad ni intervención de los jueces, tal como lo dispone el art. 3410 del código civil”.

Sentado ello, el tribunal aclaró la cuestión relativa al perfeccionamiento y oponibilidad de la transmisión de acciones mortis causa impone, con carácter preliminar, traer a colación la necesidad de distinguir entre la propiedad de un derecho y la legitimación para ejercerlo.

Si bien “el citado art. 3410 habilita per se a concluir que el heredero forzoso deviene titular de la participación societaria de que se trate a partir del mismo momento de la muerte del causante sin necesidad de cumplir con ninguna formalidad”, los magistrados dejaron en claro que “de esa premisa no se deriva que dicho sucesor se encuentre automáticamente habilitado para ejercer los derechos en cuestión”.

En la sentencia dictada el 13 de febrero del corriente año, el tribunal remarcó que “la antedicha distinción entre propiedad y legitimación ha sido, sin duda, implícitamente admitida por nuestro legislador societario, como se desprende de la inteligencia que en este plano corresponde asignar al citado art. 215 de dicho ordenamiento”, de la cual se infiere que “no es suficiente, al menos en principio, que el pretenso accionista cuente con título (cualquiera sea su fuente) que le otorgue la propiedad de las acciones, sino que, si su parte pretende oponer dicho título a la sociedad y a los terceros, debe cumplir primero con el recaudo de oponibilidad -la inscripción allí prevista- que la ley le exige a este efecto”.

Sin embargo, la mencionada Sala destacó que “si ese es el principio y nadie lo duda, lo dudoso es si tal principio debe aplicarse a rajatabla o, en cambio, admite excepciones”.

En dicho marco, los jueces explicaron que a criterio de la nombrada Sala tales excepciones deben ser admitidas, pero “por elementales razones vinculadas con la necesidad de preservar la seguridad jurídica, ellas deben ser interpretadas con carácter especialmente restrictivo”.

Como consecuencia de lo anteriormente expuesto, los magistrados determinaron que “salvo que se configure alguna situación especial, los herederos de un socio deben actuar por vía del administrador del sucesorio previa la inscripción respectiva”, mientras que “tal principio debe ceder cuando se halla ausente el presupuesto fáctico que justifica la necesidad de inscripción allí prevista”.

Con relación al presente caso, los camaristas puntualizaron que la actora acompañó el documento representativo de la participación accionaria del causante, el que, según constancias insertas en su reverso, fue expedido por la sociedad a nombre de la sucesión, contando con la firma autógrafa del representante legitimado, por lo que corresponde admitir que se encuentra prima facie acreditada la legitimación de la recurrente para instar la promoción de la demanda.