Con fecha 2 de octubre, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la Resolución General Nro. 978 (la “Resolución”), incorporando condiciones y recaudos adicionales que deben observar los Agentes de Negociación (“AN”) y los Agentes de Liquidación y Compensación (“ALyC”) en relación con la concertación y liquidación de operaciones de sus clientes. 

RÉGIMEN INFORMATIVO DE CLIENTES CON CDI O CIE

La Resolución incorpora un nuevo régimen informativo semanal tanto para los AN como para los ALyC. En este sentido, tales sujetos dentro de los 3 días hábiles de finalizada la semana calendario, deberán remitir a la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF) la siguiente información respecto a clientes extranjeros -personas humanas o jurídicas- que posean cuentas comitentes locales -sea como titulares o co-titulares- y se encuentren registrados con CDI o CIE: 

• Detalle de la totalidad de las operaciones realizadas por dichos sujetos en pesos y/o en moneda extranjera, indicando la oportunidad – fecha de concertación y liquidación-, segmento de negociación, tipo de operación, especie o instrumento, cantidad, precio, moneda de liquidación, individualización del cliente (su número CDI o C.I.E.), contraparte y toda otra circunstancia relacionada o necesaria para su identificación;
• Detalle de las transferencias emisoras y receptoras de valores negociables realizadas por dichos sujetos que no respondan a liquidación de operaciones, indicando la oportunidad, especie o instrumento, cantidad, moneda, individualización del cliente (su número CDI o CIE), contraparte y toda otra circunstancia relacionada o necesaria para su identificación; y 
• Detalle de los recibos o retiros de pesos y/o moneda extranjera, tanto transferencias bancarias como cheques físicos o e-cheqs, realizados por dichos sujetos, indicando la fecha, importe, moneda e individualización del cliente (su número CDI o CIE), cuenta destino u origen según corresponda para transferencias bancarias, y en caso de cheques o e-cheqs, detalle del librador o beneficiario de corresponder.

OPERACIONES CON TITULOS VALORES QUE IMPLICAN RESTRICCIÓN DE ACCESO AL MERCADO LIBRE DE CAMBIOS 

Por su parte, la Resolución incorpora ciertas condiciones adicionales que los AN y ALyC deberán observar respecto de las operaciones con títulos valores de clientes cuya concertación y liquidación implican para estos una restricción temporal de acceso al Mercado Liber de Cambios (“MLC”) conforme los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre "Exterior y Cambios" del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). Esto es, la restricción de acceso al MLC bajo cualquier concepto por 180 días corridos previos y 180 días corridos posteriores -plazo que se reduce a 90 días corridos previos y posteriores si se trata de títulos valores emitidos bajo ley argentina-, en caso que el cliente realice alguna de las siguientes operaciones y salvo -según nuestra interpretación- las recientes excepciones incorporadas por la Comunicación BCRA “A” 7852 de fecha 28 de septiembre de 2023: i) ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; ii) canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; iii) transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; iv) compra en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; v) compra de CEDEARs; y vi) compra de títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera.

Puntualmente y respecto de las referidas operaciones de clientes, la Resolución indica que los AN y ALyC deberán: 

• Respecto a todos y cada uno de sus clientes del exterior -personas humanas y/o jurídicas- que posean CDI o CIE, requerir una manifestación con carácter de declaración jurada en la cual se deje constancia expresa que las citadas operaciones son realizadas para su propia cartera y con fondos propios; o
• Respecto de aquellos clientes que revistan el carácter de intermediarios constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI, actuando por cuenta y orden de terceros clientes locales argentinos, deberán remitir a la CNV con 3 días hábiles de antelación, la siguiente información:(a) tipo/s de operación/es; (b) monto/s involucrado/s; y (c) especie/s y/o instrumento/s involucrado/s; o
• Respecto de aquellos clientes que posean CUIT, requerir, en forma previa, una manifestación con carácter de declaración jurada en la cual se deje constancia expresa que las citadas operaciones son realizadas para sí y con fondos propios, debiendo indicarse en caso contrario el/los respectivo/s beneficiario/s finales.

Las declaraciones juradas en las que conste el cumplimiento de lo establecido en (i) y (iii) precedentes deberán ser conservadas en los respectivos legajos de los clientes y encontrarse a disposición de la CNV en todo momento. Por su parte, la información referida en (ii) anterior deberá ser remitida con carácter de declaración jurada y presentada a la CNV en soporte electrónico, mediante la mesa de entradas virtual (mesadeentradasreginf@cnv.gov.ar), debidamente suscripta por el representante legal del Agente en cuestión.