Mediante la resolución general N° 1.110 (en adelante, la “Resolución”), la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) estableció un procedimiento específico para el cambio de régimen de oferta pública, aplicable a las emisoras de acciones y obligaciones negociables comprendidas en el régimen general de oferta pública o en el régimen PyME CNV.
Las emisoras comprendidas en los regímenes antes mencionados podrán solicitar el cambio a cualquiera de los regímenes establecidos por la CNV siempre que: (i) cumplan con los requisitos del nuevo régimen al que pretenden incorporarse; (ii) no adeuden el pago de la tasa de fiscalización y control anual; (iii) no adeuden las sumas correspondientes a los servicios de interés o capital de los valores negociables emitidos y; (iv) no se encuentren en concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial.
El cambio de régimen debe ser aprobado por asamblea extraordinaria, con quórum y mayorías establecidos por la Ley General de Sociedades y/o su instrumento constitutivo y, cuando corresponda, también según los términos de emisión del instrumento.
Por su parte, en caso de que la emisora está autorizada a realizar oferta pública de acciones bajo el régimen general o el régimen PyME CNV y pretenda migrar a regímenes especiales con requisitos informativos y/o de negociación menores, debe cumplir con el esquema de retiro del régimen y formular una oferta pública de adquisición (“OPA”) a un precio equitativo.
Asimismo, la decisión debe informarse como Hecho Relevante inmediatamente después de que el órgano de administración decide convocar a asamblea y, si corresponde, debe incluir el precio ofrecido.
Presentada la solicitud y acreditado el cumplimiento de las exigencias formales y regulatorias aplicables —incluida, cuando corresponda, la realización de OPA—, la CNV aprobará el cambio de régimen limitándose a verificar el cumplimiento formal y regulatorio, sin pronunciarse sobre la conveniencia económica del precio ofrecido.
Por Martín Chindamo, Valentina Circolone y Alejo García Ribes
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