En los autos caratulados “Rumieri, Daniel Héctor c/ Global Green Ricardone S.R.L. s/ Medida precautoria”, la demandada apeló la resolución de primera instancia que dispuso la suspensión preventiva del aumento de capital decidido en la reunión de socios de Global Green Ricardone SRL, previa caución real que fijó en la suma de $ 2.500.000.

Al pronunciarse en tal sentido, el magistrado de grado consideró que las explicaciones brindadas por el administrador -a requerimiento del actor- en la asamblea impugnada, carecían de respaldo necesario para permitir a los socios tener noticia acabada acerca del desenvolvimiento del ente y de la necesidad de aumentar el capital de $ 1.000.000 a $ 10.000.000.

A su vez, la resolución recurrida sostuvo que la decisión sobre la necesidad, conveniencia y oportunidad del aumento de capital no está excluida del control y revisión judicial en cuanto a su legalidad, razonabilidad y adecuación al interés público societario, por lo que se hallaban configurados los motivos graves exigidos por el artículo 252 de la Ley General de Sociedades para acceder a la suspensión preventiva de lo decidido en la aludida reunión de socios, sin que esa medida fuera susceptible de producir perjuicios a terceros.

En su apelación, la recurrente alegó que las explicaciones que se proporcionaron al demandante en ocasión de la asamblea son suficientes para ilustrar acerca de la necesidad del aumento cuestionado, sumado a que el actor cuenta con la información que aduce omitida y agrega que la acción entablada es sólo una maniobra para incrementar el “precio de salida” que el nombrado reclama para sus acciones.

En primer lugar, los magistrados que integran la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial sostuvieron en torno a la justiciabilidad de los aumentos de capital en las sociedades, que “como cualquier otra decisión que pueda afectar los derechos de los socios comprometidos en el asunto, la que tiene ese contenido puede ser sometida a revisión judicial”, añadiendo que si bien “las asambleas sólo pueden impugnarse por razones de legalidad (art. 251 LGS), no de mérito; pero, en ocasiones –como la que se presenta en la especie- ambas cuestiones se conectan de modo tal que la legalidad de lo decidido en la asamblea remite a la necesidad de juzgar la razonabilidad de su consistencia (v. gr. art. 70 LGS) como único modo de dilucidar si el interés social que hace de tope al poder de la mayoría ha sido respetado en términos que deban ser aceptados por el socio disidente”.

Tras resolver que no existe óbice jurídico que impida ingresar en la cuestión planteada, el tribunal ponderó que “la demandada ha puesto de resalto el interés del actor en irse de la sociedad vendiendo a sus restantes socios las acciones que posee”, considerando que “este la demandada ha puesto de resalto el interés del actor en irse de la sociedad vendiendo a sus restantes socios las acciones que posee”.

Luego de tener en cuenta que “la parte actora desconoce la real necesidad del “brutal” aumento de capital decidido en la asamblea impugnada y afirma que hubo falta de información permanente y sostenida en el tiempo por parte de las autoridades de la sociedad así como una clara intención de licuar la participación en ella de su parte”, los Dres. Machín y Villanueva determinaron que “si bien el relato de los hechos efectuados por la parte actora pudo llevar al magistrado de grado a considerar irrazonable el aumento de capital cuestionado, los elementos aportados por la demandada y las explicaciones otorgadas en el memorial de agravios persuaden al Tribunal de que la decisión debe ser distinta”.

En la sentencia dictada el 7 de febrero pasado, la mencionada Sala explicó que “el marco de la convocatoria nacional e internacional abierta mediante el Programa RenovAr, sus dos licitaciones (Ronda I y Ronda II), fueron adjudicadas a la sociedad demandada, según un proyecto que incluye desde la construcción de los pozos de captación y conducción del biogás, hasta el tratamiento previo de gas y el proveimiento de equipos generadores y su posterior conexión a la red electrica”, por lo que “la dimensión del emprendimiento exhibe la necesidad de contar con capital suficiente para llevarlo a cabo”.

En tal sentido, los magistrados recordaron que “el aumento del capital, concebido como herramienta para permitir el financiamiento interno de las sociedades, es también mecanismo que trae aparejada como forzosa consecuencia la dilución de la participación del socio que no puede o no quiere suscribir”.

Al revocar la decisión recurrida, los camaristas entendieron que “dado el estado actual de la controversia, encontrándose trabada la litis en los autos principales y escuchadas ambas partes, no es posible descartar, por la importancia de los proyectos asumidos, la necesidad de obtener fondos por la vía cuestionada”.