En línea con las iniciativas que viene llevando adelante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) para promover el financiamiento sostenible y la participación de emisores no convencionales en el mercado de capitales (1), con fecha 30 de junio de 2022 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 934/2022, que propone un proyecto de marco normativo para la creación de un régimen diferenciado de oferta pública para la emisión de obligaciones negociables (“ONs”) con impacto social (el “Proyecto”).

El Proyecto fue dictado en el marco del procedimiento de elaboración participativa de normas, que establece un plazo de quince días hábiles para la presentación de opiniones o propuestas. Dicho plazo vence el 22 de julio de 2022.

A continuación se detallan las principales disposiciones del Proyecto:

Entidades Elegibles

Podrán solicitar autorización a la CNV para emitir ONs en el marco del régimen diferenciado todas las entidades previstas por el artículo 1° de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”). En esta línea, las entidades elegibles son las siguientes (las “Entidades Elegibles”):

(i) sociedades por acciones,

(ii) sociedades de responsabilidad limitada,

(iii) las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y

(iv) las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (sus modificatorias y complementarias).

Si bien la norma no precisa si las entidades que actualmente se encuentran en el régimen de oferta pública podrían optar por solicitar la admisión al régimen diferenciado, podría interpretarse que el Proyecto está dirigido a Entidades Elegibles que no se encuentran en el régimen de oferta pública y tiene por intención emitir ONs con impacto social.

Requisitos

Los requisitos que deberán cumplir las Entidades Elegibles para la admisión al régimen diferenciado son los siguientes:

(i) el producido de la emisión debe aplicarse al financiamiento de proyectos con impacto social;

(ii) las ONs que se emitan bajo este régimen deberán cumplir con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en la República Argentina” y la “Guía para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables” incorporadas a las Normas de la CNV (t.o. 2023, sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”);

(iii) entre otros requisitos aplicables a los documentos de la oferta de este tipo de ONs, el Proyecto establece que el prospecto o el suplemento de prospecto (según corresponda) deberá detallar:

- el proyecto social y las poblaciones objetivo, como también el impacto social esperado; y

- las características particulares de la emisión y sus potenciales riesgos.

(iv) las ONs deberán contar con una calificación social otorgada por un agente de calificación de riesgo registrado ante la CNV; y

(v) las emisiones deberán estar garantizadas en su totalidad por Entidades de Garantía autorizadas por las Normas de la CNV (2).

Tipo de Emisiones

En tanto se cumplan los requisitos detallados en el Proyecto, las Entidades Elegibles podrán solicitar a la CNV autorización de oferta pública para la emisión de ONs en el marco de emisiones individuales o de programas globales.

En el caso de programas globales, la autorización se otorgará por un monto máximo sin posibilidades de reemisión (es decir, conforme el criterio de la CNV, el monto amortizado de series o clases en circulación no renueva el cupo disponible para emitir). El monto máximo de emisión no podrá exceder, en pesos o en la moneda que se efectúe la emisión, un monto equivalente a $800.000.000(3).

A diferencia del régimen general de oferta pública, las emisiones de series y/o clases que se realicen en el marco de programas autorizados bajo el régimen diferenciado estarán sujetas a autorización previa de la CNV. Por lo tanto, previo a la publicación del suplemento de prospecto y del aviso de suscripción en los sistemas informativos, deberán contar con la autorización correspondiente.

Régimen Informativo Diferenciado

Las Entidades Elegibles que sean admitidas a este régimen, estarán sujetas a un régimen informativo diferenciado, en el marco del cual quedarán exceptuadas del cumplimiento del Régimen Informativo Periódico y de lo requerido por el Régimen de Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública.

En materia de hechos relevantes, el deber de informar quedará circunscripto a los siguientes supuestos:

(i) iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial; solicitud de apertura de concurso preventivo; solicitud de apertura de concurso preventivo; rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento; homologación de acuerdos preventivos extrajudiciales; pedido de quiebra; declaración de quiebra o rechazo, entre otros supuestos vinculados con la insolvencia o estado de cesación de pagos de la emisora correspondiente; y

(ii) hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de las actividades de la emisora o del proyecto social comprometido.

Sin perjuicio del relevamiento del cumplimiento del Régimen Informativo Periódico, las emisoras deberán poner a disposición de los emisores sus estados financieros anuales.

Por otra parte, en el caso de emisoras que desarrollen actividades financieras, deberán informar trimestralmente a través de la Autopista de la Información Financiera las tasas activas sobre operaciones de crédito, la metodología de cálculo y los costos de operación de los préstamos otorgados en virtud de las obligaciones negociables emitidas.

Fiscalización

Las Entidades Elegibles admitidas al régimen diferenciado previsto en el Proyecto deberán contar con al menos un síndico titular y un síndico suplente.

Revocación

La CNV podrá revocar la autorización de oferta pública cuando la emisora deje de cumplir con los requisitos esenciales que habilitaron su ingreso al régimen diferenciado. Asimismo, la CNV se reserva el ejercicio del poder disciplinario respecto de los hechos ocurridos con anterioridad a la revocación.

Tasas y Aranceles

En el caso de que la emisora correspondiente califique como PYME según las Normas de la CNV (4) quedará exceptuada del pago de la tasa de fiscalización y control.

Por Patricio Martin, Victoria Tuculet y Delfina Ortega