El nuevo proyecto de ley pretende la creación de un nuevo tipo de sociedad que, como su misma denominación lo indica, contempla menos formalidades para su constitución y funcionamiento que las sociedades ya existentes en nuestra normativa. Una novedosa característica que presentarán las EAS, es que podrán estar constituidas por una sola persona física o jurídica, con la única limitación de que las EAS unipersonales no podrán constituir ni participar en otras EAS unipersonales.
De ser promulgada la ley, el Ministerio de Hacienda deberá crear una dependencia exclusiva que realizará el registro, control y seguimiento de las EAS. Las EAS adquirirán personalidad jurídica desde su inscripción en la dependencia del Ministerio de Hacienda, por lo que no será un requisito su inscripción ante los Registros Públicos. Además, deberá estar inscripta en el Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE), en cuya página web se publicará un formulario para la inscripción y un modelo de estatutos sociales.
El capital social de las EAS será representado en acciones nominativas endosables o no, ordinarias o preferidas, y el capital podrá integrarse en dinero u otros bienes. Cuando el aporte sea en dinero, se faculta a que la integración se haga en un 50% del monto comprometido en el acto constitutivo y el restante 50% dentro de los 2 (dos) años de la constitución, por otro lado, los aportes en bienes se harán al momento de la constitución.
Cabe notar que este nuevo tipo societario, no exige un mínimo de capital social y tampoco un máximo. Se establece que las EAS responderán a sus obligaciones únicamente con su patrimonio, lo que implica que los integrantes de las EAS responderán ante ésta, hasta el monto de los aportes realizados.
En cuanto a la organización de las EAS, se otorga libertad en la determinación de la estructura orgánica de la empresa. Sin embargo, está establecido que el órgano de gobierno de la empresa estará conformado por los integrantes de las EAS y que se deberá designar un representante legal. No obstante, será facultativa la creación de un órgano de administración, así como de un órgano de fiscalización.
Los libros societarios que deberán llevar las EAS son los siguientes:
a) Libro de actas del órgano de gobierno;
b) Libro de registro de acciones;
c) Libro de actas del órgano de administración (en caso de que el órgano hubiera sido creado);
d) Libro diario; y
e) Libro inventario.
Por Cecilia Vera y Adriana Ocampos
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