Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (“PAE Sucursal”), compañía de energía integrada líder en la Argentina, emitió con fecha 7 de agosto de 2023, bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (i) obligaciones negociables clase 26, denominadas en Dólares Estadounidenses, las cuales fueron suscriptas e integradas en efectivo en Pesos al tipo de cambio especificado en su respectivo suplemento de prospecto (dollar-linked) y en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 4 (las “ONs Elegibles”) a la relación de canje especificada en su respectivo suplemento de prospecto, a una tasa de interés fija del 1,00% nominal anual, con vencimiento el 7 de agosto de 2028, por un valor nominal de US$60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) (las “Obligaciones Negociables Clase 26”); y (ii) obligaciones negociables clase 27, a tasa de interés variable, con vencimiento a los 364 días corridos desde la fecha de emisión y liquidación, las cuales fueron suscriptas e integradas en efectivo, en Pesos, por un valor nominal de Ps.3.625.388.000 (Pesos tres mil seiscientos veinticinco millones, trescientos ochenta y ocho mil) (las “Obligaciones Negociables Clase 27”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 26, las “Obligaciones Negociables”).

En la transacción, PAE Sucursal recibió asesoramiento de su equipo legal interno. 

Martínez de Hoz & Rueda actuó como asesor legal de Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mariva S.A. y Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de organizadores y colocadores, quienes adicionalmente recibieron asistencia de sus equipos legales internos.

La emisión de las Obligaciones Negociables tendrá como propósito financiar: (i) el plan de inversiones productivas de PAE Sucursal, incluyendo, sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción de pozos de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las distintas áreas de PAE Sucursal en las Provincias del Chubut, Santa Cruz y Neuquén; (ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; (iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; (iv) el repago total o parcial de ciertos endeudamientos referidos en el suplemento de prospecto; y/o (v) la integración de capital de trabajo en el país. Asimismo, exclusivamente en el caso de las Obligaciones Negociables Clase 26, estas tendrán como propósito, también, refinanciar las ONs Elegibles, en relación con la porción utilizada para integrar las Obligaciones Negociables Clase 26.

Las Obligaciones Negociables se encuentran autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house – Gonzalo Fratini Lagos, Fernando Fresco y Dolores Reimundes.

Asesores legales de Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mariva S.A., y Banco Santander Argentina S.A.

Martínez de Hoz & Rueda

Socio José Martínez de Hoz (nieto) y asociados Pablo Schreiber, Luisina Luchini, y Julieta Soliverez.