Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (“PAE Sucursal”), compañía de energía integrada líder en la Argentina, emitió con fecha 14 de marzo de 2023, bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, obligaciones negociables con oferta pública, denominadas y pagaderas en pesos, por un monto total de Ps.20.000.000.000 (Pesos veinte mil millones).

La emisión incluyó las (i) obligaciones negociables clase 24 a tasa de interés variable, con vencimiento a los 364 días corridos desde la fecha de emisión y liquidación, las cuales fueron suscriptas e integradas en efectivo, en Pesos, por un valor nominal de Ps.3.629.777.500 (Pesos tres mil seiscientos veintinueve millones setecientos setenta y siete mil quinientos) (las “Obligaciones Negociables Clase 24”); y (ii) obligaciones negociables Clase 25 a tasa de interés variable más un margen aplicable del 2,74% nominal anual con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación, las cuales fueron suscriptas e integradas en efectivo, en Pesos, por un valor nominal de Ps.16.370.222.500 (Pesos dieciséis mil trescientos setenta millones doscientos veintidós mil quinientos) (las “Obligaciones Negociables Clase 25” y junto con las Obligaciones Negociables Clase 24, las “Obligaciones Negociables”).

En la transacción, PAE Sucursal recibió asesoramiento de su equipo legal interno. Martínez de Hoz & Rueda actuó como asesor legal de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco Santander Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., en su carácter de organizadores, y de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Itaú Valores S.A. y Macro Securities S.A.U., en su carácter de colocadores, quienes adicionalmente recibieron asistencia de sus equipos legales internos.

La emisión de las Obligaciones Negociables tendrá como propósito financiar: (i) el plan de inversiones productivas de PAE Sucursal, incluyendo, sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción de pozos de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las distintas áreas de PAE Sucursal en las Provincias del Chubut, Santa Cruz y Neuquén; (ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; (iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; (iv) el repago total o parcial de ciertos endeudamientos referidos en el suplemento de prospecto; y/o (v) la integración de capital de trabajo en el país. 

Las Obligaciones Negociables se encuentran autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. 

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house – Gonzalo Fratini Lagos, Fernando Fresco y Dolores Reimundes.

Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Itaú Valores S.A. y Macro Securities S.A.U.

Martínez de Hoz & Rueda

Socio José Martínez de Hoz (nieto) y asociados Pablo Schreiber, Luisina Luchini Juan Ignacio Posse.