Con fecha 27 de marzo, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nro. 10/2024 (la “Resolución”) de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) que deroga en su totalidad la Resolución General Nro. 8/2021 (“RG 8/2021”) de la IGJ y su Anexo A. La Resolución, que estará en vigor a partir de mañana (jueves 28 de marzo), reestablece algunos institutos y conceptos normativos de relevancia en materia de sociedades extranjeras que habían sido eliminados por la reseñada RG 8/2021.

Tal como manifestó la IGJ en un comunicado de prensa, el principal objetivo de este cambio regulatorio es atraer inversores; ello así, toda vez que el organismo “consideró necesario y oportuno dictar la resolución general mencionada para resolver, aunque sea parcial y transitoriamente, hasta tanto sea puesto en vigencia un nuevo “Marco Normativo”, la honda problemática que se generó en torno a la actuación en el país de las sociedades constituidas en el extranjero”.[1]

A continuación, se señalan las modificaciones más relevantes:

Integración de grupo – Artículo 212 de la Resolución General Nro. 7/2015 (“RG 7/2015”) de la IGJ

La Resolución reestablece el artículo 212 de la RG 7/2015 de la IGJ que había sido derogado por la RG 8/2021. Así, se permite la posibilidad de dispensar ciertos requerimientos –relativos específicamente con la necesidad de demostrar que la sociedad extranjera desarrolla en el exterior actividad empresarial económicamente significativa– para aquellas entidades que forman parte de un grupo internacional que satisface los criterios de notoriedad y conocimiento público.

Los criterios de notoriedad y conocimiento público son los establecidos en el artículo 211 de la RG 7/2015, y no fueron modificados. Por su parte, la redacción del presente artículo no es exactamente igual a la existente antes de los cambios introducidos por la RG 8/2021, pero es muy similar y mantiene la misma línea.

Sociedades “vehículo” – Artículo 215 de la RG 7/2015

La Resolución reestablece el artículo 212 de la RG 7/2015 de la IGJ que había sido modificado por la RG 8/2021. En este orden de ideas, la derogación de la RG 8/2021 y las nueva redacción de este artículo importa para las sociedades que quieran y/o tengan la necesidad de registrarse como vehículo de inversión que:

(a) se admita su condición de vehículo de manera sobreviniente, no sólo al momento de su inscripción;

(b) se admita la inscripción de más de una sociedad vehículo por grupo;

(c) se admita la inscripción de sociedades vehículo, aún si su controlante directa o indirecta ya se encuentra inscripta en el país en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades (“LGS”);

(d) se admita la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales,

(e) se admitía la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista es únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

En la misma línea, se elimina el requerimiento a los profesionales que dictaminen sobre estos puntos.

Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (“Jurisdicciones no Cooperantes”) y “off shore” – Artículos 217, 218 y 2019 de la RG 7/2015

La Resolución reestablece el artículo 217 de la RG 7/2015 de la IGJ que había sido derogado por la RG 8/2021, con una nueva redacción.

Al respecto se destaca en este artículo la no mención a las sociedades “off shore” –lo cual si se preveía en la redacción que precedía a la RG 8/2021–. Los considerandos explican que la inclusión de las sociedades “off shore” en este artículo las equiparaba con las provenientes de Jurisdicciones no Cooperantes; cuando en realidad, no son equiparables o, dicho de otra manera, son cuestiones conceptualmente diferentes.

La nueva redacción notoriamente más simple, mantiene el criterio restrictivo en cuanto a la inscripción de sociedades originarias de Jurisdicciones no Cooperantes y reserva a la IGJ la posibilidad de solicitar documentación adicional para evaluar la procedencia de la registración local.

Por su parte, la Resolución modifica el artículo 218 de la RG 7/2015 simplificando por completo la redacción, pero manteniendo la disposición que indica que la IGJ no admitirá el registro de sociedades “off shore” o provenientes de jurisdicciones que tengan ese carácter.

Finalmente se vuelve a incorporar el artículo 219 de la RG 7/2015 que dispone la no aplicación de los artículo 217 y 218 (analizados en los párrafos previos) para las sociedades que soliciten su inscripción como vehículo de inversión –es decir, en los términos del artículo 215 de la RG 7/2015–.

Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Artículo 222 de la RG 7/2015

La Resolución reactiva el traslado de jurisdicción para sociedades extranjeras, que había sido derogado.

Otras disposiciones importantes

Además de las modificaciones de las disposiciones destacadas previamente, se remarca que la derogación de la RG 8/2021 implica (i) la eliminación de la inoponibilidad a IGJ de las sociedades registradas bajo los artículos 118 y/o 123 de la LGS en otras jurisdicciones, que mantuvieran participaciones en sociedades locales incorporadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y (ii) la obligatoriedad de las sociedades extranjeras de presentar ante IGJ un plan de inversión al momento de solicitar su inscripción.

Por su parte, la necesidad de cumplir con la presentación el régimen anual informativo se mantiene –contemplando las nuevas estipulaciones– y se reactiva la posibilidad del cumplimiento simplificado o abreviado por 5 años consecutivos.

Finalmente, la Resolución dispone que la omisión de la inscripción de la sociedad extranjera, no afectará la inscripción de actos de la sociedad local; siempre y cuando, sus votos no fueran determinantes para formar la voluntad social.

Tal como se indicó más arriba, la Resolución estará en vigor a partir del día 28 de marzo de 2024.