El 19 de marzo de 2018 la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) emitió la Resolución General N° 726/2018 mediante la cual se pone a consideración del público en general, en el marco del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas”, el proyecto de reglamentación de un régimen diferenciado de oferta pública de Obligaciones Negociables que tengan como destino el financiamiento de proyectos (Project Bonds).

La CNV fija un plazo de 15 días hábiles para realizar presentaciones de opiniones y/o propuestas a través del sitio web www.cnv.gob.ar.

Cumple aclarar que la reglamentación es de aplicación para las emisiones de obligaciones negociables cuya finalidad sea el financiamiento de proyectos, tanto del sector público o privado, y que sean estructurados a través de sociedades constituidas exclusivamente a tal efecto, salvo excepciones, y donde la fuente de repago dependa exclusivamente del flujo de fondos generado por ellos. 

Desde la CNV explican que el propósito detrás de la reglamentación es generar un nuevo instrumento de inversión, frente a las necesidades crecientes de financiamiento, especialmente relacionado al campo de la infraestructura. Además, por las particulares características y riesgos asociados a la inversión en este tipo de instrumentos, las emisiones deberán ser destinadas exclusivamente a inversores calificados.

A continuación, efectuamos un resumen de los puntos salientes de la nueva reglamentación:

• Emisoras: sociedades constituidas exclusivamente para el desarrollo de un proyecto que constituirá la fuente exclusiva de repago de las obligaciones negociables, no desarrollando fuera de dicho proyecto ninguna otra actividad comercial, con excepción a los entes públicos enumerados en el artículo 83 de la Ley de Mercado de Capitales (la Nación, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autárquicos y organismos multilaterales de crédito de los que la República Argentina fuere miembro).
• Estructura organizativa: la emisora deberá contar con una estructura organizativa y tecnológica adecuada para su objetivo con control sobre los proyectos, sus riesgos y potenciales conflictos de interés, pudiendo contratar uno o más administradores del proyecto.
• Proyecto: 
  • Deberá encontrarse en el territorio nacional;
  • Se podrá encontrar en cualquier etapa de avance;
  • Deberá estar descripto en el Prospecto; y
  • Una vez registrada la primera emisión, no se podrán incorporar nuevos proyectos que no formen parte del proyecto inicial, excepto que sean necesarios como consecuencia de factores imprevistos y que puedan considerarse conexos al proyecto inicial.
• Aporte Patrimonial Inicial: si se contemplan aportes patrimoniales iniciales para el proyecto, deberá ser informados en el Prospecto.
• Requisitos para el Ingreso:
  • Cumplir con los requisitos para emisoras del régimen general;
  • Estatuto del cual deberá surgir el proyecto como exclusivo objeto de su constitución;
  • Prospecto conforme el Anexo VI de la RG;
  • Informe de Contador Público que incluya un estudio de la factibilidad financiera y la estructura de financiamiento incluyendo el aporte patrimonial definido (en caso que la emisión tenga fines de refinanciamiento, el informe deberá incorporar la diferencia entre activos y pasivos incurridos a ese momento);
  • Informe de abogado que incluya un análisis respecto de la titularidad de los bienes o derechos cedidos a los fines del proyecto, libres de gravámenes y embargos;
  • Copia de la documentación que acredite la constitución de garantías o mecanismos de mejora crediticia; y
  • Estudio de factibilidad técnica emitido por profesional idóneo acorde a la especialidad de acuerdo a la índole del proyecto a financiarse.
• Régimen informativo especial: además de la obligación de cumplir con el régimen informativo para las emisoras en el régimen general, las emisoras de Project Bonds deberán publicar trimestralmente un informe de avance del proyecto (actualización de informes técnicos, estado de la obra, aspectos del mercado, etc.) durante toda la vida del proyecto, hasta la presentación del informe de cierre. 
• Inversores Calificados: estas Obligaciones Negociables solo podrán ser adquiridas por inversores calificados conforme lo dispuesto en el Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV.
• Causales de Terminación: el acto de constitución de la Sociedad deberá prever las causales de terminación del proyecto con indicación de los mecanismos de liquidación, incluyendo el tratamiento que aplicará a las obligaciones negociables en circulación. 
• Colocación Primaria: rige lo dispuesto para las emisoras del régimen general.
• Tasas y aranceles: rige lo dispuesto para las emisoras del régimen general.