Por Alexia Rosenthal, Rocío Carrica y Ignacio Nantes.
Tanoira Cassagne Abogados

El viernes 29 de julio se ha dado a conocimiento del público y ha entrado en vigencia la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores Nro. 672/2016 mediante la cual se establece y regula el Régimen de Sinceramiento Fiscal en materia de Fondos Comunes de Inversión.

En tal sentido se incorpora al Capítulo III del Título XVII de Disposiciones Transitorias la Sección II correspondiente al “Régimen de Sinceramiento Fiscal” de la Ley N° 27.260.
A continuación hacemos un breve resumen de los puntos salientes de la nueva normativa:

• Fondos Comunes de Inversión Cerrados.

Como primer término se indica que a los efectos de lo dispuesto por el inciso b) del artículo 42 de la Ley N° 27.260los fondos declarados voluntaria y excepcionalmente podrán destinarse a la suscripción de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión Cerrados de acuerdo a lo establecido en dicha normativa.

- Dichos Fondos se constituirán con una cantidad máxima de cuotapartes y deberán tener como objeto especial de inversión los indicados en el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260, (inversión en instrumentos destinados al financiamiento de: proyectos de infraestructura, inversión productiva, inmobiliarios, energías renovables, pequeñas y medianas empresas, préstamos hipotecarios actualizados por Unidad de Vivienda (UVI), desarrollo de economías regionales y demás objetos vinculados con la economía real).
- Se deberá contemplar en el Reglamento de Gestión la emisión de una clase de cuotapartes específica a ser suscripta por los sujetos mencionados en el artículo 36 de la Ley N° 27.260; dentro de dicha clase sólo se podrán emitir cuotapartes de condominio.
- Las cuotapartes suscriptas con los fondos provenientes de la aplicación de la Ley N° 27.260, deberán ser integradas en su totalidad al momento de su suscripción. Para el resto de los inversores el Reglamento de Gestión podrá prever la posibilidad de integración diferida de cuotapartes cuando el objeto de inversión del Fondo así lo requiera.
- El Fondo deberá tener un mínimo de diez (10) cuotapartistas y un monto de emisión mínimo de cuotapartes no inferior a U$S 10.000.000. El monto de suscripción de cuotapartes no podrá ser inferior a U$S 250.000 ni superior a U$S 10.000.000, o su equivalente en otras monedas. El monto máximo de suscripción resultará de aplicación exclusivamente para los sujetos mencionados en el artículo 36 de la Ley N° 27.260.
- La denominación del Fondo deberá identificar e individualizar el objeto especial de inversión y contener en su denominación una referencia a la Ley N° 27.260.
- El objeto de inversión el Fondo deberá contemplar, como mínimo, el desarrollo de tres (3) proyectos, no pudiendo en ningún caso la inversión en cada proyecto representar más del 50% del patrimonio del Fondo. - Asimismo, se contempla la posibilidad de que hasta el 25% del patrimonio del Fondo sea invertido en acciones que cuenten con autorización de oferta pública y sean emitidas como consecuencia de un aumento de capital, por sociedades cuya actividad principal coincida o esté relacionada en forma directa con el objeto de inversión del Fondo. Eventualmente, se admitirá la inversión en acciones de sociedades que no se encuentren en el régimen de la oferta pública sólo cuando las mismas resulten emitidas como consecuencia de un aumento de capital y la actividad de la sociedad coincida o se relacione en forma directa con el objeto de inversión del Fondo.
- El Reglamento de Gestión podrá prever un período de adecuación de las inversiones para la conformación del patrimonio según el objeto especial de inversión del Fondo.
- El Reglamento de Gestión podrá prever asimismo un porcentaje máximo de fondos líquidos disponibles, el que no podrá exceder el 25% del patrimonio neto y deberá estar invertido en Fondos Comunes de Inversión encuadrados en el artículo 4° inciso b) de la Sección II, del Capítulo II del Título V de las Normas CNV. Durante el período de adecuación mencionado en el párrafo anterior, los fondos líquidos que excedan dicho porcentaje fijado en el Reglamento de Gestión para los fondos líquidos disponibles, deberán ser invertidos en cuotapartes de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos de transición establecidos en la misma Resolución Nro. 672/2016.
- Se deja asentado que el Reglamento de Gestión podrá prever el reintegro del valor de la participación del cuotapartista con activos del Fondo y se podrá prever la distribución de utilidades siempre y cuando se asegure que la distribución de utilidades no altera el propósito establecido en el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260.
- Las cuotapartes del Fondo deberán ser colocadas por oferta pública mediante subasta o licitación pública y Caja de Valores S.A. actuará como Agente de Registro. Dicha entidad procederá al bloqueo de las cuotapartes suscriptas e integradas con los fondos provenientes de la aplicación de la Ley N°27.260.
- Durante el plazo de permanencia de la inversión indicado en el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260 (5 años), el cuotapartista podrá vender su participación, reinvirtiendo el producido total en la adquisición de cuotapartes de otro Fondo Común de Inversión Cerrado constituido en los términos de la Resolución.

• Fondos Comunes de Inversión Abiertos.

- Los fondos declarados voluntaria y excepcionalmente en los términos de la Ley N° 27.260 podrán afectarse transitoriamente, hasta el 10 de marzo de 2017 inclusive, a la suscripción de cuotapartes de la clase específica que se emitirá a tales efectos, en Fondos Comunes de Inversión Abiertos, encuadrados en el artículo 4° inciso a) de la Sección II, del Capítulo II del Título V de estas NORMAS, a constituirse exclusivamente con Letras del Tesoro Nacional y Títulos Públicos Nacionales, nominados en dólares con plazo de vencimiento inferior o igual a UN (1) año.
- Al igual que los Fondos Cerrados dichos Fondos deberán contener en su denominación una referencia a la Ley N° 27.260.
- Para los sujetos mencionados en el artículo 36 de la Ley N° 27.260, el monto mínimo de suscripción para la adquisición de cuotapartes del Fondo no podrá ser inferior a U$S 250.000, o su equivalente en otras monedas.
- El producido total del rescate de las cuotapartes suscriptas e integradas con fondos provenientes de la aplicación de la Ley N° 27.260, deberá ser reinvertido, antes del 11 de marzo de 2017, en un Fondo Común de Inversión Cerrado constituido en los términos de la Resolución. Las cuotapartes del Fondo Común de Inversión Cerrado podrán ser suscriptas en especie, mediante la entrega de cuotapartes del Fondo Común de Inversión Abierto constituido en los términos de la Resolución, conforme el procedimiento que a tal efecto se describa en el Reglamento de Gestión del Fondo Común de Inversión Cerrado respectivo.
- El Reglamento de Gestión podrá prever la distribución de utilidades siempre y cuando se asegure que la distribución de utilidades no altera el propósito establecido en el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260.

• Regulaciones para ambos tipos de Fondos.

- Los Agentes intervinientes en la colocación de las cuotapartes tanto de los Fondos Cerrados como Abiertos deberán solicitar a los inversores, en caso de corresponder, la documentación que permita acreditar que los fondos fueron objeto de la declaración voluntaria y excepcional prevista por la Ley N° 27.260.
- Las suscripciones y los rescates y/o reintegros de cuotapartes podrán efectuarse en una moneda distinta a la de los Fondos.
- El cumplimiento del plazo de permanencia previsto por el artículo 42 inciso b) de la Ley N° 27.260 se computará, en caso de corresponder, desde la fecha de depósito en Caja de Valores S.A. del certificado de las cuotapartes.
- Las disposiciones de los Capítulos I, II y III del Título V de las Normas CNV serán de aplicación para los Fondos a ser constituidos bajo la Resolución siempre y cuando no resulten contrarias a lo normado por ésta.

Finalmente, la Resolución establece el contenido que deberán prever los Reglamentos de Gestión y Prospectos de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados a ser constituidos.