El pasado 15 de julio, la firma chilena Guerrero Olivos representó a Carozzi en la adquisición de la totalidad de los activos de Unilever necesarios para la elaboración, fabricación y comercialización de helados en Chile, así como las marcas Bresler y Melevi y la licencia de las marcas globales de helados presentes en el mercado local.
El equipo corporativo de Guerrero Olivos estuvo a cargo de toda la asesoría, apoyado por los equipos de las áreas laboral, inmobiliaria, de propiedad intelectual y regulatoria, quienes trabajaron en el due diligence en diferentes etapas de la transacción.
Se trata de una transacción relevante pues al concretarse, Carozzi ingresa al mercado de los helados y productos congelados, continuando con el desarrollo de nuevos negocios.
La transacción tuvo varias complejidades: tomó más de dos años concretar el cierre por diversos temas que se fueron desarrollando durante el proceso de negociación respecto al negocio que se estaba adquiriendo, por los intereses de las partes involucradas y, además, porque el proceso para el cierre de la transacción se vio fuertemente afectado por la crisis social y sanitaria nunca vistas en los últimos 100 años, lo que afectó la negociación haciéndola aún más compleja.
Por otro lado, Carozzi y Unilever suscribieron un contrato marco para la adquisición del negocio, sujetándose el cierre definitivo de la transacción al cumplimiento de ciertas obligaciones y condiciones suspensivas que se fueron renegociando durante el período que medió entre que se firmó el contrato marco y el cierre definitivo de la transacción.
Unilever coordinó toda la negociación y toma de decisiones desde Londres respecto a un negocio en Chile, lo que implicó negociar tanto con ellos como con sus asesores en Chile.
Por último, el cierre de la transacción se hizo en medio de una cuarentena total en la Región Metropolitana con restricción de movilización, requiriendo flexibilidad y acuerdos entre las partes para coordinar toda la logística de cierre.
Equipos involucrados en la operación:
Abogados de Empresas Carozzi S.A.:
Guerrero Olivos (área corporativa/M&A)
Socios: Jorge Delpiano y Macarena Ravinet
Asociados: Sebastián Marambio, Matías Ríos y Antonia Namur
Dellafiori Abogados. Asesoraron en asuntos de propiedad intelectual. Socio a cargo Enrique Dellafiori.
Abogados de Unilever:
Londres: Baker Mckenzie.
Socio: David Scott
Asociado: Anthony Pisarski.
Chile: Baker Mckenzie Chile
Socio: León Larraín
Asociado: Cristóbal Larraín
In-house counsel: Barbara Leighton, senior legal counsel de Unilever en Chile.
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