El 21 de febrero de 2022, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) emitió en el mercado local Obligaciones Negociables por aproximadamente U$S174.000.000 en dos clases: (i) las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 5 a una tasa de interés fija del 5,500% nominal anual, con vencimiento en 2032, por un valor nominal de U$S 137.989.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 5”); y (ii) las Obligaciones Negociables Clase 6 a una tasa de interés fija del 2,000% nominal anual, con vencimiento en 2025, por un valor nominal de U$S 35.989.054 (las “Obligaciones Negociables Clase 6” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase 5, las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Santander Río S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su rol de colocadores y organizadores (conjuntamente, los “Organizadores”), y de Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Mariva S.A., Facimex Valores S.A. y Nuevo Chaco Bursátil S.A., en su rol de colocadores (junto con los Organizadores, los “Colocadores”).

Las Obligaciones Negociables Clase 5 estarán garantizadas por: (a) por las tasas de carga por servicios de importación y exportación, así como los flujos de fondos que AA2000 tenga derecho a recibir como fideicomisario y beneficiario bajo el Fideicomiso de Tarifas, en virtud del contrato de fideicomiso suscripto el 9 de agosto de 2019 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario, (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta la Fecha de Modificación y Reordenamiento (conforme dichos términos se definen en el Suplemento de Prospecto) a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, las Obligaciones Negociables Clase 4 y la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, y (ii) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021 y las Obligaciones Negociables Clase 4, y (b) luego de la Fecha de Modificación y Reordenamiento, por las tasas de uso de aeroestación internacional y regional cedidas fiduciariamente en favor del fideicomiso celebrado el 14 de enero de 2017 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, como fiduciario, a pro rata y pari passu con los Préstamos Existentes, la Deuda para Inversiones de Capital Obligatorias, las Obligaciones Negociables Serie 2021, y las Obligaciones Negociables Clase 4. 

Las Obligaciones Negociables Clase 6 no estarán garantizadas y, por ende, constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la AA2000 y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de AA2000.

Las Obligaciones Negociables constituyen un hito en la historia de AA2000, por su volumen y plazo, que permitirá continuar con el desarrollo del sistema aeroportuario en Argentina, con obras en varias ciudades del país. Además, fueron emitidas en el marco de la pandemia declarada por la Organización Mundial de la Salud en relación con el COVID-19, que ha afectado severamente el tráfico aéreo nacional e internacional y, por lo tanto, las necesidades de financiación de AA2000. 

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998 y cuenta con el derecho -bajo un Contrato de Concesión con el Estado Argentino- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Asesores de Aeropuertos Argentina 2000 S.A.

Bomchil actuó como asesor legal de AA2000 mediante un equipo liderado por el socio Patricio Martin, asistido por sus asociados María Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Josefina Benzaquen. 

Asesores de los Colocadores

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, asistido por los asociados Pablo Lapiduz y Cecilia V. Ramos.

Esta emisión comprende una transacción más de AA2000 en la que Bomchil y Marval O’Farrell Mairal han participado como asesores, sumándose a un extenso listado que incluye la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y los canjes llevados a cabo en 2020 y 2021 en el marco de la pandemia de COVID-19; el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y su refinanciación; la celebración de un acuerdo marco de refinanciación de los prestamos adeudados por AA2000; la emisión de dos clases de Obligaciones Negociables emitidas en el mercado local e internacional el 4 de noviembre de 2021 y el otorgamiento de un préstamo sindicado bimonetario a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A.