Introducción

El régimen de información sobre beneficiarios finales (Beneficial Ownership Information o BOI) ha experimentado un cambio sustancial en Estados Unidos.

El 11 de agosto de 2026, la Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), organismo dependiente del Departamento del Tesoro de Estados Unidos, anunció una regla definitiva que elimina de manera permanente la obligación de las compañías estadounidenses y de las personas estadounidenses de reportar información sobre beneficiarios finales bajo la Corporate Transparency Act (CTA).

La modificación supone un cambio significativo respecto del régimen originalmente diseñado por la CTA. La obligación de reporte, que inicialmente alcanzaba a millones de sociedades constituidas en Estados Unidos, queda ahora concentrada fundamentalmente en determinadas entidades constituidas fuera de Estados Unidos que se registran para operar en el país.

La reforma busca, según FinCEN, reducir cargas regulatorias para empresas y personas estadounidenses, manteniendo al mismo tiempo un mecanismo de transparencia dirigido a estructuras extranjeras que pueden presentar mayores riesgos desde la perspectiva de prevención del lavado de dinero y otros delitos financieros.

1. De un régimen amplio a uno dirigido principalmente a compañías extranjeras

La CTA fue aprobada por el Congreso en 2021 como parte de la Anti-Money Laundering Act of 2020. Su propósito era aumentar la transparencia sobre quiénes son las personas físicas que realmente poseen o controlan determinadas sociedades y otras entidades jurídicas que operan en Estados Unidos.

La regulación original de FinCEN, publicada en 2022 y vigente desde el 1 de enero de 2024, exigía que numerosas sociedades, LLC y otras entidades presentaran información sobre la propia compañía, sus beneficiarios finales y, en ciertos casos, las personas responsables de su constitución o registro (denominados company applicants).

Sin embargo, durante 2024 y 2025 el régimen estuvo sujeto a litigios, suspensiones judiciales y sucesivas modificaciones. En marzo de 2025, FinCEN aprobó una Interim Final Rule que eliminó temporalmente las obligaciones de reporte para las entidades estadounidenses y concentró el régimen en determinadas compañías extranjeras registradas para hacer negocios en Estados Unidos.

La nueva regla definitiva consolida ese cambio. FinCEN confirma ahora que las U.S. companies dejan permanentemente de estar obligadas a presentar BOI, al igual que las personas estadounidenses respecto de la información que anteriormente podían tener que proporcionar.

En términos sencillos, el cambio puede resumirse así:

Antes: el régimen alcanzaba, salvo excepciones, tanto a determinadas entidades estadounidenses como extranjeras.

Ahora: las entidades estadounidenses quedan fuera del régimen y la obligación se concentra en determinadas entidades constituidas conforme a la ley de otro país que posteriormente se registran para hacer negocios en Estados Unidos.

2. ¿Quién continúa obligado a presentar información?

Tras la reforma, una reporting company es, en términos generales, una entidad:

Por tanto, una corporation o LLC constituida directamente bajo la legislación de Delaware, Florida, Nueva York o cualquier otro Estado estadounidense ya no es una reporting company por el mero hecho de su constitución.

En cambio, por ejemplo, una sociedad argentina, española, mexicana o de cualquier otra jurisdicción extranjera que se registre formalmente para operar en un Estado estadounidense puede continuar dentro del régimen, siempre que no resulte aplicable alguna de las exenciones previstas.

FinCEN mantiene, además, las exenciones específicas existentes para determinadas categorías de entidades. Por ello, ser una compañía extranjera registrada en Estados Unidos no implica automáticamente tener obligación de presentar BOI: debe analizarse en cada caso si la entidad entra dentro de la definición de reporting company y si alguna de las exenciones resulta aplicable.

3. ¿Qué información debe reportar una compañía extranjera obligada?

Las compañías extranjeras que continúan sujetas al régimen deben proporcionar información básica sobre la entidad, incluyendo:

• su denominación legal;
• nombres comerciales o doing business as;
• dirección correspondiente en Estados Unidos;
• jurisdicción extranjera de constitución;
• Estado o jurisdicción tribal donde se registró inicialmente para operar; y
• su número de identificación fiscal estadounidense o, en determinados casos, el número fiscal extranjero correspondiente.

También deben reportar información sobre determinados beneficial owners que no sean U.S. persons.

A estos efectos, continúa siendo relevante el concepto de beneficiario final. FinCEN considera beneficial owner a la persona física que, directa o indirectamente:

La identificación del beneficiario final, por tanto, no depende exclusivamente de la participación económica. Una persona puede quedar comprendida por ejercer un nivel suficiente de control aun sin poseer el 25 % del capital.

4. Tratamiento especial de las U.S. persons

Uno de los aspectos más relevantes de la regla definitiva es que las personas estadounidenses quedan expresamente protegidas frente a las obligaciones de información bajo este régimen.

Una compañía extranjera que continúa siendo reporting company no debe reportar el BOI de un beneficiario final que sea U.S. person. Del mismo modo, esa persona estadounidense no está obligada a proporcionar su información a la compañía para permitir la presentación del reporte.

La regla definitiva amplía además esta protección a los company applicants estadounidenses.

Los company applicants son, en términos generales, las personas que presentan directamente el documento mediante el cual una compañía queda registrada para hacer negocios en Estados Unidos y, cuando intervienen varias personas, quien tiene la responsabilidad principal de dirigir o controlar dicha presentación.

Bajo la nueva regla, las compañías extranjeras tampoco tendrán que reportar información sobre company applicants que sean U.S. persons. Esta modificación corrige una diferencia que todavía existía bajo la regla interina de 2025.

5. ¿Qué ocurre con los FinCEN Identifiers?

La reforma también simplifica las obligaciones relacionadas con el FinCEN Identifier.

Un FinCEN ID es un número identificativo único que FinCEN puede asignar a una persona o a una reporting company después de recibir determinada información.

Bajo el régimen anterior, quienes obtenían ese identificador quedaban sometidos a obligaciones posteriores de actualización o corrección de la información proporcionada.

La regla definitiva elimina esta obligación para las U.S. persons. En consecuencia, una persona estadounidense que hubiera obtenido previamente un FinCEN ID ya no tendrá que mantener actualizada o corregir la información presentada para obtenerlo.

Las personas que no sean U.S. persons, en cambio, continúan sujetas a las correspondientes obligaciones de actualización y corrección, generalmente dentro de los 30 días posteriores al cambio o al conocimiento de una inexactitud.

6. ¿Qué sucederá con la información que ya fue reportada?

Esta es probablemente una de las novedades más llamativas de la regla definitiva.

Millones de compañías y personas proporcionaron información a FinCEN antes de que el régimen fuera modificado. La nueva política no se limita a eliminar futuras obligaciones: FinCEN también ha anunciado que implementará un proceso para eliminar de su base de datos información previamente presentada correspondiente a U.S. persons.

El organismo explica que pretende identificar, entre otros, registros asociados a documentos que razonablemente permitan concluir que pertenecen a una persona estadounidense, como un pasaporte estadounidense o una licencia de conducir emitida en Estados Unidos.

FinCEN no prevé exigir a las compañías o personas estadounidenses que soliciten individualmente la eliminación. Tampoco anticipa enviar una confirmación individual de que los datos han sido borrados. En cambio, anunciará públicamente cuando haya completado el proceso.

Este aspecto de la reforma responde, entre otros factores, a preocupaciones expresadas durante el proceso regulatorio sobre privacidad, seguridad de la información y riesgos asociados al mantenimiento de información personal que ya no resulta necesaria bajo el nuevo régimen.

7. Los plazos siguen siendo relevantes para las compañías extranjeras

La reducción del alcance de la CTA no significa que las compañías extranjeras que siguen sujetas al régimen puedan ignorar las obligaciones de FinCEN.

La regla mantiene el plazo de 30 días para determinadas presentaciones iniciales y para actualizaciones o correcciones posteriores.

En particular, una entidad que se convierte en reporting company tras registrarse para operar en Estados Unidos debe, en términos generales, presentar su reporte dentro de los 30 días correspondientes al registro. Las modificaciones posteriores de la información reportada también deben ser actualizadas dentro del plazo establecido.

Durante el proceso regulatorio algunos comentaristas solicitaron aumentar el plazo de 30 a 90 días, especialmente por las dificultades que pueden producirse cuando una entidad todavía está esperando recibir su EIN. El Tesoro rechazó esa propuesta y mantuvo el período de 30 días.

Para compañías extranjeras que se expanden a Estados Unidos, esto convierte el análisis BOI en una cuestión que conviene abordar en el mismo momento en que se prepara el registro estatal, y no meses después.

8. ¿Por qué FinCEN cambió de posición?

Desde una perspectiva jurídica, uno de los aspectos más interesantes de la regla definitiva es la justificación utilizada por el Tesoro para reducir de forma tan sustancial el universo de entidades obligadas.

La CTA otorgó al Secretario del Tesoro autoridad para excluir categorías adicionales de entidades cuando, con las correspondientes conformidades gubernamentales, se determine que exigir esa información no sirve al interés público ni resulta suficientemente útil para determinadas funciones de seguridad nacional y law enforcement.

El Tesoro interpreta además que la CTA exige equilibrar dos objetivos: obtener información suficientemente útil para combatir delitos financieros y, simultáneamente, minimizar la carga regulatoria impuesta sobre negocios legítimos.

Sobre esa base, la Administración concluyó que exigir BOI a millones de pequeñas empresas estadounidenses imponía costes regulatorios que no se justificaban por el valor adicional de la información obtenida.

No todos los participantes en el proceso estuvieron de acuerdo. Entre las críticas planteadas se sostuvo que excluir a las sociedades estadounidenses podía dificultar investigaciones sobre lavado de dinero, fraude y otras actividades ilícitas realizadas mediante sociedades pantalla. También se cuestionó si una exención tan amplia era coherente con la intención original del Congreso.

FinCEN rechazó esas objeciones y sostuvo que la propia CTA concede al Secretario una amplia facultad para crear categorías de entidades exentas. La regla definitiva adopta así un modelo que el Tesoro define como targeted and risk-based, concentrando la recopilación de BOI en las entidades extranjeras que considera que ofrecen una mejor relación entre riesgo y carga de cumplimiento.

La eliminación del BOI federal para entidades domésticas tampoco significa que las instituciones públicas o financieras pierdan todas las fuentes de información sobre sus propietarios. FinCEN destaca expresamente la continuidad de otras herramientas, entre ellas las obligaciones de Customer Due Diligence aplicables a determinadas instituciones financieras.

9. Consecuencias prácticas

La nueva regla produce un resultado considerablemente más sencillo para la mayoría de las empresas estadounidenses.

Una entidad constituida en Estados Unidos ya no debe asumir que tiene una obligación de BOI simplemente porque sea una corporation o LLC. Para estas entidades, la obligación federal de presentación bajo este régimen ha sido eliminada.

Para las compañías extranjeras, sin embargo, el análisis sigue siendo necesario. Antes o al momento de registrarse para hacer negocios en Estados Unidos deberían determinar:

a) si entran dentro de la definición de reporting company;

b) si alguna exención resulta aplicable;

c) qué beneficiarios finales no estadounidenses deben ser identificados; y

d) cuál es la fecha límite para presentar el reporte.

También será fundamental distinguir correctamente entre U.S. persons y non-U.S. persons, ya que la nacionalidad o condición de las personas involucradas determina ahora directamente qué información puede o debe ser reportada.

Conclusión

La regla definitiva de FinCEN transforma sustancialmente el alcance práctico de la Corporate Transparency Act.

El régimen deja de operar como una obligación general de transparencia aplicable a millones de pequeñas sociedades estadounidenses y se convierte en un sistema mucho más limitado, dirigido principalmente a entidades extranjeras registradas para hacer negocios en Estados Unidos y a sus beneficiarios finales no estadounidenses.

Para las U.S. companies, la consecuencia es directa: desaparece la obligación federal de presentar BOI a FinCEN bajo la CTA. Para las U.S. persons, desaparecen también las principales obligaciones de proporcionar, actualizar o corregir información bajo este régimen, y FinCEN ha anunciado además la eliminación de determinados datos previamente reportados.

Para las empresas extranjeras, en cambio, la reforma no debe interpretarse como la desaparición de la CTA. La obligación subsiste de manera selectiva, con plazos relativamente breves y con especial atención a los beneficiarios finales que no sean personas estadounidenses.

La clave práctica del nuevo sistema puede resumirse en una pregunta inicial mucho más sencilla que bajo el régimen anterior: ¿la entidad fue constituida en Estados Unidos o fue constituida en otro país y posteriormente registrada para operar en Estados Unidos? A partir de esa distinción comienza hoy el análisis de las obligaciones de BOI.