EL 30 de noviembre de 2018, las compañías pertenecientes a MSU Energy (Río Energy S.A., UGEN S.A. y UENSA S.A., las “Compañías”), en carácter de co-emisoras, emitieron obligaciones negociables garantizadas a tasa variable por un valor de U$S250 millones con vencimiento 2023 (las “Obligaciones Negociables”) de conformidad con un contrato de compra de las Obligaciones Negociables (Note Issuance Facility Agreement) en el cual Citibank N.A. participó en calidad de agente, agente de pago y agente de registro, y La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, como agente de la garantía y fiduciario. J.P. Morgan Securities LLC fue el organizador de la transacción.

Esta emisión es innovadora dado que es una colocación privada internacional en la cual las Obligaciones Negociables fueron adquiridas por inversores privados del exterior, quienes no forman parte del grupo económico de las Compañías y porque constituye un project bond, cuyos fondos serán utilizados por las Compañías para financiar el Proyecto (conforme se define más adelante). Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por: (a) una prenda en primer grado de privilegio sobre ciertos equipos relacionados al Proyecto, (b) una cesión fiduciaria de ciertos derechos de cobro correspondientes a los PPAs de ciclo combinado, los documentos del Proyecto y ciertas pólizas de seguros correspondientes al Proyecto; y (c) una prenda en primer grado de privilegio sobre casi la totalidad de las acciones de las Compañías.

Los fondos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables serán utilizados por las Compañías para el proyecto de expansión y conversión de las plantas el cual contempla la integración de equipamiento de ciclo combinado en las tres instalaciones de ciclo simple ya existentes de las Compañías (el “Proyecto”). Una vez finalizadas, las instalaciones de ciclo combinado adicionarán 100 MW de capacidad a cada planta y operarán con gas natural o diésel. La expansión y conversión a ciclo combinado de las tres plantas incrementará la capacidad total instalada de 450 MW a 750 MW. Se espera que el Proyecto sea completado para febrero de 2020, en el caso de la planta de Río Energy S.A. y en marzo de 2020, en el caso de las plantas de UENSA S.A. y UGEN S.A.

Asesores legales del Organizador y los Inversores Privados

Argentina

Bruchou Fernández Madero & Lombardi: Socios Analía Battaglia y José Bazán y asociados Andrés Chester, Sofía Gallo y Lucía Vidaña. Colaboración en relación a temas impositivos por parte de la socia Daniela Rey y asociado Pablo Muir.

New York

Asesores legales de los inversores privados

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP: Socio Alejandro González Lazzeri y asociados Alejandro Ascencio, Nicolás Pérez Sierra, Jürgen Spihlmann y Alejandra Huerta Gutiérrez.

Asesores legales del Organizador

Davis Polk & Wardwell LLP: Socio Maurice Blanco y asociado Richard Corbett.

Asesores Legales de las Compañías

Argentina

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani: Socio Federico Salim y asociados Francisco Molina Portela, Julieta González, Johana Scarano, Beltrán Romero y Juan Pablo Del Compare.

New York

Simpson, Thacher & Bartlett LLP, New York: Socios Juan F. Mendez y Juan Naveira y asociado internacional Enrique Guijosa.

Abogado interno: Ezequiel Abal.

Asesores legales de Citibank, N.A. y Citibank, N.A. Sucursal Argentina

Argentina

Tanoira Cassagne Abogados: Socio Alexia Rosenthal y asociado Ignacio Criado Díaz.

Abogado interno: Carlos Vasallo.

New York

Alston & Bir: Adam Smith y Brad Johnson, y asociada Gina Masterson.