Seguros: la autorización previa de la Superintendencia de Seguros será necesaria para transferir acciones y aportes

La reciente Resolución SSN 595/2021 de la Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN), del 6 de agosto de 2021, modificó puntos clave del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (RGAA).

 

En primer lugar, se reformularon los puntos 7.3. y 8.3.1. del RGAA, y se estableció que las entidades aseguradoras y reaseguradoras locales deberán presentar cierta información y documentación y requerir autorización previa a todo cambio accionario, independientemente de la cantidad de acciones e inclusive cuando el adquirente ya fuera accionista de la entidad.

 

Hasta septiembre de 2018 ‒cuando se dictó la Resolución SSN 989 (ver más acá)‒ las operatorias de transferencias de acciones y aportes de capital a cuenta de futuras suscripciones requerían la conformidad previa de la SSN. En 2018, la Resolución SSN 989 difirió ese control y análisis a una instancia ulterior al perfeccionamiento de estas operaciones. Desde entonces, las entidades aseguradoras y reaseguradoras locales no requerían ningún tipo de autorización por parte de la SSN, y debían notificarse con posterioridad y con carácter informativo. La misma exigencia se preveía para el caso de que ingresaran aportes a cuenta de una futura suscripción de acciones.

 

Sin embargo, y como surge de los considerandos de la reciente Resolución SSN 595/2021, la SSN entiende necesario contar con información previa que le permita identificar a los pretensos accionistas y eventuales aportantes con el objeto de aprobar o rechazar esas operaciones, por lo que modificó el requisito nuevamente. De acuerdo con el nuevo punto 7.3.1.c), la SSN se deberá expedir sobre la oportunidad y conveniencia de la transferencia de acciones y, hasta tanto no se haya expedido, esta no podrá tener lugar. Por otra parte, hasta que la operación no sea aprobada por la máxima autoridad del organismo, no le serán oponibles a esa SSN las decisiones que sean abordadas en asambleas de accionistas. Esto podría dificultar innecesariamente la operatoria de la entidad, aun cuando no se hubiera perfeccionado aún la transferencia de las acciones.

 

La resolución incorpora también la obligación de notificar previamente cualquier cambio indirecto de accionista (punto 7.3.1.1.) que implique un cambio de control efectivo de la entidad local. En estos casos, se deberá adjuntar en el trámite respectivo toda documental e información relativas a la operatoria e identificar a los accionistas. Por otra parte, no podrán integrar las estructuras societarias personas jurídicas, controlantes de la entidad aseguradora o reaseguradora local que se encuentren en países de alto riesgo según las definiciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (aunque la resolución no establece de qué forma se impedirá este ingreso cuando el cambio indirecto de accionistas no implique una transferencia de acciones de las entidades locales). Estos últimos requisitos pueden ser difíciles de cumplir para las entidades locales, ya que no necesariamente tienen conocimiento previo de las operaciones que ocurren en el exterior. Adicionalmente, esto requeriría que los grupos internacionales revisen la normativa local y se encuentren sujetos al régimen argentino, para estructurar su negocio en el exterior.

 

En tercer lugar, la Resolución establece que, previo al perfeccionamiento de un aporte de capital o aporte irrevocable para futura suscripción de acciones, la entidad debe remitir a la SSN, en una única presentación, cierta información y documentación que indique los motivos por los que se efectuarán los aportes de capital, la nómina detallada de los aportantes y monto de cada uno de ellos. La aceptación de los aportes por parte del órgano de administración de la entidad no podrá tener lugar hasta tanto la SSN no se expida sobre la oportunidad y conveniencia de la operación. Una vez obtenida la conformidad de la SSN y dentro de las 48 horas desde el ingreso del aporte, las entidades deberán remitir a la SSN una declaración jurada firmada por el presidente de la entidad respecto de los datos de la operación junto con un informe especial emitido por contador público. Entendemos que esta necesidad de autorización previa podría dificultar el ingreso de aportes que eventualmente necesiten las entidades para acreditar relaciones técnicas.

 

La Resolución fija un plazo de 30 días hábiles para que las entidades hagan efectiva la operación, una vez que la máxima autoridad del organismo se expida sobre la oportunidad y conveniencia de la transferencia de acciones o aporte de capital. Transcurrido el plazo, se considera que el trámite ha sido abandonado por la solicitante y se archivará la actuación. Sin embargo, el plazo para que la SSN se expida no fue establecido.

 

Por otra parte, la Resolución derogó el punto 8.3.2 del RGAA y dejó sin efecto las estipulaciones sobre “aportes irrevocables para absorber deudas”. En ese sentido, conforme el nuevo régimen, los accionistas solo podrían realizar aportes irrevocables para que sean capitalizados y no para destinarlos a absorber resultados negativos del ejercicio o de ejercicios anteriores. 

 

Por último, incorporó el inciso h) al punto 35.2., que prohíbe que los accionistas, miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de una entidad local celebren contratos de locación o compraventa de bienes inmuebles con la entidad a la que pertenecen mientras permanezcan en sus funciones y hasta 2 años posteriores a su desvinculación. También prohíbe que las entidades vinculadas o controladas celebren contratos de compraventa de cualquier naturaleza con la entidad local.

 

Por Pablo S. Cereijido, María Macarena García Mirri y Agustina Harari

 

 

Marval O'Farrell Mairal
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