La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial consideró innecesario que ante el pedido de disolución por inactividad de la sociedad, planteado por la Inspección General de Justicia  (IGJ) que la litis se integrara con los socios de la demandada, dado que la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado por el artículo de la Ley 19.550 y es, como tal, una unidad jurídica diversa y distinta de toda otra persona, inclusive de los socios que la integran,

En la causa “Inspección General de Justicia c/ Petrolera Podegar S.A. s/ ordinario”, la Inspección General de Justicia (IGJ) había solicitado que se declare disuelta la persona jurídica denominada Petrolera Podegar S.A. inscripta ante ese órgano, y el consecuente inicio de su trámite liquidatorio, basando su petición en la ausencia de actividad social que interpretó como evidencia de un desinterés manifiesto en alcanzar el objeto propuesto en el contrato. Por su parte, Petrolera Podegar S.A. no respondió la demanda, siendo declarada en rebeldía.

La sentencia de grado si bien admitió que la ausencia de actividad social es causal de disolución del ente, puso de resalto que la litis se había trabado únicamente con la sociedad, y así juzgó que fue menester integrar el litigio con los socios de Petrolera Podegar S.A.

Al resolver la presente cuestión, los jueces de la Sala C explicaron que “la incomparecencia y el silencio guardados por Petrolera Podegar S.A. frente a la demanda que por disolución y consecuente inicio del trámite liquidatorio entabló la autoridad de aplicación permite presumir que no existe intención, por parte de los socios y administradores del ente jurídico, de revertir la inactividad evidenciada”.

En tal sentido, los camaristas sostuvieron que “si bien la inactividad no se encuentra expresamente enumerada entre los supuestos previstos en el art. 94 de la Ley de Sociedades como causal de disolución, el inc. 4º de esa misma norma prevé como causal de disolución "la imposibilidad sobreviniente" de lograr el objeto social”, a la vez que  “no cabe duda que la inactividad tácitamente reconocida en vía administrativa primero, y jurisdiccional, después y aquí, por Petrolera Podegar S.A. es una circunstancia que no permite -rectius:imposibilita- el logro del objeto social”.

Según resolvieron los camaristas, “la inactividad societaria tiene cabida como medio para acreditar la causal legal de disolución prevista en la segunda parte de la ley 19.550: 94-4º, por resultar evidente que si una sociedad comercial no realiza alguna actividad no cumple con el desarrollo de su objeto, requisito esencial del contrato social”.

A su vez, el tribunal entendió que no resulta necesario que la litis se integrara con los socios de la demandada, ya que “la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado por la ley 19.550: 2 y es, como tal, una unidad jurídica diversa y distinta de toda otra persona, inclusive de los socios que la integran, como bien lo dictaminó la Sra. Fiscal”, añadiendo a ello que “aún siendo innecesario, en el quicio del trámite administrativo que precedió al dictado de la Res. nº 320/2006 que sirvió de soporte a esta demanda, el representante legal de la sociedad fue debidamente convocado sin que hubiere comparecido a esos obrados, demostrando de tal manera su desinterés sobre este asunto”.

Al hacer lugar al recurso presentado, en el fallo del 29 de noviembre, la mencionada Sala determinó que si bien “de conformidad con lo dispuesto por la ley 19.550: 97, cuando la disolución es declarada judicialmente la sentencia surte sus efectos con carácter retroactivo al día en que tuvo lugar la causa generadora”, como en el presente caso no es posible determinar dicho momento “corresponde declarar disuelta a Petrolera Podegar S.A. en la fecha en que fue notificada de la demanda”.