La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial explicó que la liquidación por quiebra sustituye a la liquidación extrajudicial prevista en los artículos 101 y subsiguientes de la Ley de Sociedades Comerciales en lo que a los acreedores respecta, pero concluida la quiebra por pago total, la liquidación en cuestión debe continuar en los términos de la referida ley societaria.

En la causa “Clínica Central Munro S.R.L. s/ quiebra”, el Sr. C. R. S. apeló la resolución mediante la cual el juez de grado accedió a reintegrar únicamente el 50% de los fondos remanentes existentes en autos como consecuencia de la conclusión de la quiebra por pago total.

Al pronunciarse de este modo, dicho magistrado consideró que el proceso liquidatorio importó suplir aquél previsto por la ley 19.550 ante la disolución de la sociedad por quiebra, por lo que sólo accedió a reintegrar el porcentaje correspondiente conforme la cuota de liquidación asignable al recurrente en su calidad de socio.

Los magistrados que integran la Sala C explicaron que “la sociedad fallida -como cualquier sociedad disuelta- conserva su personalidad y la plenitud de su estructura orgánica, sin perjuicio de que, como todo sujeto en quiebra, sufre el desapoderamiento que deriva de ésta con la consecuencia de impedirle -al menos en términos susceptibles de ser opuestos a los acreedores interesados- administrar y disponer de sus bienes”.

Sin embargo, los camaristas aclararon que “no es íntegramente correcto sostener que la liquidación llevada a cabo en la quiebra sustituye a la prevista en la ley 19.550”, sino que “la liquidación por quiebra sustituye a la liquidación extrajudicial prevista en los arts. 101 y ss. de la Ley de Sociedades Comerciales en lo que a los acreedores respecta”.

En base a ello, el tribunal sostuvo que “concluida la quiebra por pago total, la liquidación en cuestión debe continuar -al menos en principio- en los términos de la referida ley societaria, cuyas normas son las que deben ser aplicadas a efectos de culminar el trámite respectivo en el ámbito social interno, reconociendo eventualmente a sus socios la cuota que en la liquidación social les corresponda (art.109 y ss de la misma ley)”.

Los Dres. Juan R. Garibotto y Julia Villanueva concluyeron que “por definición, la subordinación que afecta a los socios es tal que resta a éstos toda posibilidad de participar en la liquidación por quiebra de la sociedad, exclusivamente enderezada -como se dijo- al pago de los acreedores sociales”.

Al rechazar el recurso planteado, la mencionada Sala resolvió que “el eventual remanente que pudiere existir tras la referida conclusión, por ende, debe ser sometido a esa liquidación extrajudicial y societaria, a cuyo fin debe ser entregado a los representantes de la sociedad encargados de llevar a cabo tal cometido”.

En la sentencia dictada el 9 de junio pasado, los jueces determinaron que no corresponde “entregar al socio apelante el aludido remanente, ni siquiera en el porcentaje que a él pudiere corresponderle dentro del capital social”, debido a que “si le corresponde o no cobrar, será cuestión que deberá determinarse a la luz de las normas societarias, lo cual revela que su pretensión en sentido contrario es, por lo menos, prematura”.