El Proyecto de Ley ingresó a la Cámara de Diputados el pasado lunes 31 de agosto del corriente y establece una serie de novedades en materia societaria, las cuales se reflejan en diversas modificaciones dadas en la Ley N° 16.060 expuestas a continuación.

En primer lugar, el proyecto de ley en discusión amplía las opciones de designación de nombre a las sociedades comerciales emergentes, removiendo la prohibición establecida en el art 12 de la Ley 16.060, de que el nombre de una sociedad no sea “notoriamente semejante” a otro. Por lo tanto, en caso de aprobarse, dos sociedades no podrán tener exactamente la misma denominación social, pero si podrán, eventualmente, tener denominaciones similares.

Se simplifican los requisitos formales de aquellas publicaciones que son exigidas legalmente, pero sin determinación específica, estipulando que las mismas deberán realizarse por única vez en el Diario Oficial. De esta forma se reducen los costos y tiempos para la perfección de procedimientos societarios, lo cual podría repercutir negativamente en los ingresos de los demás diarios.

La modificación realizada al artículo 97 de la Ley 16.060 merece un mayor detenimiento. A través del art 661 del Proyecto se remueve la exigencia, que al momento tienen las sociedades comerciales, de publicar sus estados contables y proyectos de distribución de utilidades. Consecuentemente, también quedaría sin efecto la disponibilidad de cualquier interesado a consultar los Estados Financieros de una entidad registrante de acuerdo a lo previsto en el art 190 de la Ley 19.438.  En relación a este punto y respecto a las sociedades anónimas abiertas, se establece algo muy similar, al removerse el requisito de la publicación de sus Estados Contables que al momento rige, posterior a la visación de parte de la AIN.

En relación con lo antedicho, el Proyecto también rectifica lo previsto en el artículo 98, agregando una mención a la recomposición del rubro contable “Reserva Legal” cuando esta haya quedado disminuida por cualquier razón. Esto aparenta reafirmar lo ya dispuesto en el artículo 93 de la Ley 16.060, el cual menciona que las sociedades deberán destinar “al menos” el 5% de las utilidades netas arrojadas al cierre de cada ejercicio a la reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital integrado. Por tanto, siguiendo dicho razonamiento, previo al presente Proyecto, las sociedades ya debían recomponer el rubro en cuestión.

Atento a las nuevas modalidades de reuniones celebradas a través de diversas plataformas virtuales, que ya venían siendo predicadas y que se han instalado definitivamente, fruto de la emergencia sanitaria, se ha modificado el artículo 340, adaptándose a las nuevas circunstancias, admitiendo la asistencia a Asambleas de Accionistas por medio de videoconferencia, siempre y cuando se brinde la certeza de identidad de sus participantes.

En concordancia con lo antedicho, se elimina el requisito de previa convocatoria a Asambleas previsto en el art 348, siempre que a la misma asistan accionistas que representen el 100% del capital integrado. Esto se podría relacionar con lo recientemente regulado en la Ley N° 19.820 respecto a la posibilidad de los accionistas de una Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) a autoconvocarse, siempre que se cumpla con las particularidades pertinentes. Esta reforma disminuye las conocidas formalidades previas a una Asamblea, en relación a sus tiempos y eventuales costos.

En contraste con esta flexibilización, se incrementó el requisito del mínimo de integrantes necesarios para sesionar en las reuniones de Directorio de las sociedades anónimas, pasando de “la mitad más uno” a “la mayoría absoluta”.

Finalmente, se agrega el artículo 409 BIS – “(Publicación del órgano estatal de control).- El órgano estatal de control podrá publicar, toda vez que lo entienda pertinente, las resultancias de las actuaciones realizadas en cumplimiento del control de funcionamiento de las sociedades anónimas abiertas, y las observaciones formuladas a dichas sociedades, cualquiera sea la causa de las mismas.»

Se desprende así, una mayor autonomía en la actuación de la Auditoría Interna en su función de órgano de control estatal. A esto también se añade la modificación del artículo 411, que, vinculado al accionar de la AIN, sustituye la expresión “en los casos en que proceda su actuación” a “en los casos que así entendiera”, lo cual deja a criterio de este organismo, las facultades de suspender resoluciones sociales, intervenir en sociedades y eventualmente proceder a su disolución y liquidación.

Por Sofia Humaian