Ricardo Nissen, ex titular de la Inspección General de Justicia (IGJ) y actual director por el Estado en empresas en que la ANSeS tiene participación, evaluó novedades introducidas por el nuevo Código en materia societaria.

Entre los principales cambios que incluye el articulado del nuevo Código Civil y Comercial, Nissen enumeró en diálogo con abogados.com.ar algunas cláusulas especialmente novedosas modificatorias del régimen de sociedades, entre otras, las que aquí se enumeran:

- Incorporaciónde las sociedades unipersonales al nuevo Código Civil y Comercial a través de la flamante Ley General de Sociedades que reemplaza a la Ley 19550 de Sociedades Comerciales.

- Eliminación de la vigencia del régimen de las sociedades irregulares o de hecho.

- Eliminación de las sociedades civiles regladas por el todavía vigente Código Civil y que son utilizadas en concreto para constituir las sociedades de profesionales.

- Creación de una nueva sociedad a la que no se adjudicó una denominación y que reemplaza el régimen de las sociedades irregulares o de hecho, pero que será deutilidad asimismo para todas aquellas sociedades que no están constituidas regularmente y también se podrá aplicar para sociedades civiles.

- Incorporación de una normativa propia para las asociaciones,que las sustrae de la nueva Ley General de Sociedades.

Sobre el nuevo régimen de sociedades a las que no se les otorgó una denominación especial dentro de la nueva Ley General de Sociedades, Nissen comentó que “no se sabe si son sociedades simples, como las que incluye el Código Civil italiano, o sociedades residuales, por ejemplo”.

Precisó que los artículos que reglamentan el nuevo tipo de sociedades en la Argentina modifican el régimen de las sociedades irregulares o de hecho, que dejan de existir.

Nissen añadió que el nuevo ropaje jurídico tiene aristas que lo muestran como muy útil respecto del que reemplazan, a pesar de que siguen siendo sociedades que no están inscriptas.

Entre las ventajas, puntualizó queel contrato que se celebra para constituirla nueva sociedadse puede oponer entre los socios, los terceros pueden invocar su existencia, la responsabilidad de los socios es menos directa, yla sociedad puede adquirir e inscribir bienes registrables. “Se podrán efectuar todas aquellas cosas que no se pueden realizar durante la vigencia de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y no es tan gravosa en materia de responsabilidades; es una sociedad no tan sancionada como las irregulares o de hecho”,  subrayó Nissen.

Otra utilidad que puede alcanzar esta sociedad del nuevo régimen creado por el Código Civil y Comercial habría que buscarla, según analizó Nissen, estudiando cuál es el mejor modelo para constituir una sociedad de profesionales.

Los profesionales debían organizarse hasta ahora como sociedad civil, ya que la Inspección General de Justicia no inscribe sociedades de profesionales conformadas como sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

“Hoy los estudios profesionales podrían adoptar la forma de sociedad anónima o de responsabilidad limitada, sin inscribirla (como es relativamente común para los estudios grandes), o tomar el modelo del nuevo régimen que se rige por los artículos del 21 al 26”, aseveró Nissen.

En cambio, Nissen abatió las expectativas que habían surgido en su momento en el mercado cuando trascendió que la comisión redactora del nuevo Código Civil y Comercial evaluaba establecer en ese texto un régimen dando status legal propio a la sociedad unipersonal.

“Respecto de la sociedad unipersonal, se pensaba que sería un instrumento idóneo para dividir el patrimonio personal tantas veces como se quisiera”, manifestó Nissen, y explicó que numerosas personas entendían que se podría crear una sociedad para que fuera propietaria de un inmueble, otra para dar velo de protección del patrimonio respecto de un negocio, otra para otra actividad económica, y en cada una de esas entidades ser el único socio.

“Esa sociedad así entendida no es posible”, subrayó Nissen, e indicó que esto responde a que “se ha establecido que las sociedades unipersonales se rigen por lo que hoy es el artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales”.

El artículo 299 de la Ley 19550 de Sociedades Comercialesreglamenta a las entidades controladas permanentemente por el Estado. Esto significa que las sociedades unipersonales del nuevo Código Civil y Comercial deberán contar con tres síndicos, con tres directores ytendrán que publicar edictos en el Boletín Oficial y en otro diario de amplia circulación, explicó Nissen.

Para el ex titular de la IGJ, una sociedad unipersonal así delineada solamente servirá para la sociedad extranjera unipersonal. O sea para ser utilizada en sustitución de la contratación del gerente de una sucursal. A este socio de la filial unipersonal se le da una sola acción, señaló.

Nissen comentó que también puede ser de utilidad la nueva sociedad unipersonal para algún tipo de organización funcional de grupos empresarios importantes.

Por último, Nissen resaltó la importancia de que el nuevo Código Civil  y Comercial incluya, en reemplazo de una serie de normas del anterior Código Civil que fueron derogadas, una parte general de personas jurídicas.

El hecho beneficioso de contar con esa parte general de personas jurídicas se completa con la introducción de una normativa propia de las asociaciones civiles,de la que antes de la promulgación del nuevo Código no se gozaba, consideró Nissen, y agregó que así se elimina la Ley de Fundaciones y se reemplaza por un cuerpo de normas nuevo.

“Es importante el capítulo de normas generales de las personas jurídicas porque estas cláusulas se aplican a todas ellas. Esas normas, que son casi todas de orden público, se aplican aun cuando hay una ley especial para un tipo societario y predominan sobre las normas que no son imperativas de esa ley. Es decir que hay muchas normas de personas jurídicas que son aplicables para la Ley de Sociedades, por ejemplo, las reuniones a distancia, las autoconvocatorias, que el objeto limita la capacidad de la sociedad y otras normas que son de lectura muy interesante”, concluyó Nissen.