Bruchou y Salaverri asesoran en la co-emisión de obligaciones negociables garantizadas de Central Térmica Roca S.A. y Generación Mediterránea S.A. por US$80 millones emitidas por oferta pública en Argentina y colocadas bajo la Sección 4(a)(2) y la Regla S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933 en los Estados Unidos de Norteamérica

El 5 de agosto de 2019, las compañías Central Térmica Roca S.A. (“CTR”) y Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” y junto a CTR, las “Compañías”), pertenecientes al Grupo Albanesi (uno de los grupos de generación eléctrica en la Argentina y operadores de plantas de generación de energía termoeléctrica a los largo del país), en carácter de co-emisoras, emitieron obligaciones negociables garantizadas a tasa fija del 15% nominal anual por un valor nominal de US$80 millones con vencimiento en 2023, garantizadas por Albanesi S.A. (“Albanesi”) (las “Obligaciones Negociables”). 

Las Obligaciones Negociables fueron colocadas mediante una oferta pública en Argentina dirigida a “inversores calificados” y una oferta fuera de la Argentina, no sujeta a los requisitos de registración de la Ley de Títulos Valores Estadounidense dirigida (i) en los Estados Unidos de Norteamérica, a ciertos inversores acreditados institucionales (“accredited investors”) (tal como se define la Regla 501 (a) bajo la Regulación D de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) que también sean considerados inversores calificados institucionales (“qualified institutional buyers”) tal como se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense sobre la base de la Regla 4(a)(2) de dicha ley, y (ii) fuera de los Estados Unidos y de la República Argentina, a personas no estadounidenses (“non-U.S. persons”) (bajo la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense).

Credit Suisse y UBS Investment Bank actuaron como colocadores internacionales en la oferta internacional y AR Partners S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., INTL Cibsa S.A. y SBS Trading S.A. actuaron como agentes colocadores locales en la oferta local.

TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como agente de la garantía local y fiduciario argentino. 

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por: (a) inicialmente, una fianza incondicional, irrevocable y solidaria otorgada por Albanesi, (b) una cesión fiduciaria en garantía de (i) la totalidad de los derechos, actuales y futuros, de GEMSA bajo ciertos contratos de compra de energía (PPAs) y (ii) ciertos derechos y fondos pagaderos en virtud de pólizas de seguro relacionadas con cierto inmueble y ciertos equipos de GEMSA; (c) por una prenda en primer grado de privilegio sobre ciertos equipos (y demás derechos relacionados) de GEMSA con la particularidad que, respecto de ciertos equipos, el gravamen se constituyó, inicialmente, en segundo grado de privilegio; (d) por una hipoteca en primer grado de privilegio sobre cierto inmueble de GEMSA; y (e) por un gravamen en primer grado de privilegio sobre todo derecho o título de las Compañías sobre ciertas cuentas; entre otras garantías. 

Los fondos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables serán utilizados por las Compañías a los destinos permitidos por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asesores Legales de las Compañías y Albanesi

Bajo ley Argentina

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán – Socio Roberto Lizondo y asociados Pablo Fernández Pujadas, Natalia Ostropolsky, Guido Aiassa y Ramón Poliche. 

Bajo ley de Nueva York

Simpson, Thacher & Bartlett LLP – Socios Juan F. Méndez y Juan Naveira, abogados Jonathan Cantor and Janet Nadile, asociados Matías Anchordoqui Gancedo, Antonio Ribichini y Sarah Katz, y asociada internacional Miluska Gutierrez Vega.

Abogado interno

Claudio Gastón Mayorca.

Asesores legales de los Colocadores Internacionales y Agentes Colocadores Locales

Bajo ley Argentina

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi – Socio José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci y Facundo Sainato.

Bajo ley de Nueva York

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP – Socio Alejandro González Lazzeri, asociado Alejandro Ascencio y abogados internacionales Alejandra Huerta Gutiérrez y Luis Tamborini.

Asesores legales del Agente de la Garantía Internacional y Fiduciario Internacional

Bajo ley Argentina

DLA Piper (Argentina) - Socios Alejandro Noblia y Justo Segura y asociado Michael Simmons. 

Bajo ley de Nueva York

Jones Walker LLP – Socios Wish Ziegler y Scott T. Zander.

Asesores legales de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Bajo ley Argentina

Tanoira Cassagne Abogados – Socia Alexia Rosenthal y asociado Ignacio Criado Díaz. 

Abogado interno 

Leonardo Pirolo