La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la Res. Nro. 1058 con fecha 12 de marzo, por la cual introduce mayores previsiones en la regulación sobre “Proveedores de Servicios de Activos Virtuales” (“PSAV”). La norma se publicó con fecha 14 de marzo de 2025 en el Boletín Oficial y entrará en vigencia a los 45 días corridos (es decir, el día 28 de abril de 2025).

En este sentido, cabe recordar que con fecha 3 de marzo de 2024, por medio de la sanción de la Ley Nro. 27.739 se incorpora la definición de PSAV, confiriéndole a la CNV la facultad de centralizar un registro de PSAV. Así, en dicha oportunidad y siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), el propósito de la norma fue crear un registro de PSAV para que, todo sujeto allí inscripto, revista la condición de “sujeto obligado” y quede sujeto al cumplimiento de la normativa anti-lavado aplicable.

Posteriormente, con fecha 25 de marzo de 2024, se emite la Res. 49/2024 de la Unidad de Información Financiera (UIF), la cual establece los requisitos mínimos para identificar, evaluar, monitorear, administrar y mitigar los riesgos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiación de armas de destrucción masiva aplicable a todos los PSAV.

En concordancia, a través de la Res. CNV Nro. 994 de fecha 25 de marzo de 2024, crea el referido registro PSAV, con los requisitos que toda persona humana o jurídica, sea nacional o extranjera, que desarrollare algún tipo de actividad comprendida en la norma, debía cumplir para su inscripción.

Hasta dicho momento, la normativa de CNV no incluía ninguna otra obligación, requisitos de estructura o de operaciones, régimen informativo o pauta adicional aplicable a todo PSAV, sino que solamente se refería a la necesidad y obligación de inscripción en el registro.

A partir de la reciente Res. CNV 1058, se incorporan los siguientes aspectos principales en relación con la actuación como PSAV:

1) Se aclara que toda persona jurídica extranjera que pretenda inscribirse como PSAV en nuestro país, deberá hacerlo mediante la constitución de un vehículo societario local -para lo cual y toda vez que incorpore accionistas extranjeros, estos deberán inscribirse en los términos del Art. 123 de la Ley General de Sociedades- o estableciendo una sucursal de la sociedad extranjera en los términos del Art. 118 de la Ley General de Sociedades.

2) Por su parte y en relación con las personas jurídicas locales, se aclara que para la inscripción en el registro de PSAV, estás deberán adoptar el tipo societario de Sociedad Anónima (S.A.) -asumimos que quedaría subsumida la Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.)- o Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).

3) El objeto social de toda persona jurídica que pretenda inscribirse en el registro de PSAV, deberá hacer referencia expresa o implícita a las actividades propias de PSAV.

4) En los requisitos de inscripción en el registro de PSAV, también se incorporan algunas modificaciones y mayores exigencias. Así, las personas humanas deberán acompañar, de forma adicional a lo previsto en la normativa previa: (i) un Certificado Nacional de Reincidencia, (ii) manifestación de bienes y dudas certificado por un contador público independiente con firma legalizada, (iii) declaración jurada en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiación de las armas de destrucción masiva, (iv) formulario de Autopista de la Información Financiera (“AIF”) de CNV para obtener credenciales de operador y firmante, (v) informe de idóneo informático o sistemas, (vi) información de convenios con terceros, y (vii) declaración jurada suscripta por el solicitando manifestando el cumplimiento de todas las exigencias requeridas por la CNV a los fines de la inscripción en el registro. Por su parte, en relación con las personas jurídicas que pretendan inscribirse en el registro de PSAV, deberán acompañar de forma adicional a lo establecido previamente en la norma: (i) información sobre accionistas, acompañando una copia del respectivo registro de accionistas; (ii) nómina de autoridades con información personal (directores, síndicos, representante legal, etc.), (iii) Certificado Nacional de Reincidencia por cada director, síndico y representante legal, según corresponda, (iv) declaración jurada en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiación de las armas de destrucción masiva por cada miembro del directorio, síndico y/o representante legal, (v) designar e informar un Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno como así también un Responsable de Relaciones con el Público -figuras asimilables a la requeridas a los Agentes de Mercado de Capitales-, (vi) formulario de AIF para obtención de credenciales de operador y firmante, (v) estados contables auditados que demuestren el cumplimiento de los requisitos patrimoniales asignados (tal como indicamos más abajo) con una antigüedad no mayor a 8 meses desde la fecha de filing (caso contrario, se deberá adicionar una certificación contable); (vi) documentación societario avalando la decisión de proceder con la inscripción de la sociedad en el registro de PSAV y que conste, con carácter de declaración jurada, que la sociedad cuenta con una estructura administrativa propia adecuada para actuar como PSAV, (vii)  informe de idóneo informático o sistemas, (viii) información de convenios con terceros, y (ix) declaración jurada suscripta por el solicitando manifestando el cumplimiento de todas las exigencias requeridas por la CNV a los fines de la inscripción en el registro.

5) Se constituyen distintas categorías de PSAV, a saber: (i) Categoría 1, “Intercambio entre Activos Virtuales y monedas de curso legal, (ii) Categoría 2, “Intercambio entre una o más formas de Activos Virtuales”, (iii) Categoría 3, “Transferencia de Activos Virtuales”, (iv) Categoría 4, “Custodia y/o Administración de Activos Virtuales”, y (v) Categoría 5, “Participación y Provisión de Servicios Financieros Relacionados con la Oferta y/o Venta de un Activo Virtual por parte de un Emisor” (apps o plataformas para ICOs y/o medio de captación de fondos).

6) Se incluyen requisitos patrimoniales mínimos para cada categoría de PSAV, situación que deberá demostrarse en la presentación de estados contables anuales auditados. Así, el patrimonio neto mínimo para las Categorías 1, 2 y 4 es de UDS150.000, la Categoría 3 es de USD75.000, y la Categoría 5 es de USD35.000. Las exigencias patrimoniales se reducen al 50% en cada categoría, si en los últimos 12 meses las Categoría 1, 2 y 3 registran un volumen transaccional menor de USD2.500.000, mientras que la Categoría 4 un volumen de custodia menor a USD2.500.000 dentro de ese mismo periodo. En caso de que un PSAV se inscriba en más de una categoría, deberá cumplir la exigencia patrimonial mayor.  En caso de no cumplir con la exigencia patrimonial correspondiente según evidencia un estado contable anual, entonces el PSAV tendrá 10 días hábiles para tomar medidas tendientes a su recomposición.

7) Se incluye la obligación de todo PSAV de contar con manuales de procedimientos, políticas y procedimientos de gestión de riesgos, procedimientos para atención de reclamos de clientes, políticas de seguridad de la información y un Código de Conducta.

8) Se exige incorporar sistemas informáticos de gestión -los cuales deberán cumplir con ciertas pautas operativas mínimas indicadas en las normas- y tomar ciertas y determinadas medidas de ciberseguridad. Asimismo, se requiere un informe anual de auditoría en sistemas verificando el grado de cumplimiento de tales recaudos y pronunciándose al respecto.

9) Aquellos PSAV correspondientes a la Categoría 4 (custodia de Activos Virtuales), deberán incorporar un sistema de custodia que cumpla con ciertas pautas y recaudos fijados en la norma.

10) Se prevén ciertas y determinadas conductas de actuación que debe seguir todo PSAV para garantizar el profesionalismo y diligencia de su actuación.

11) Se incorpora la figura de un Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno como un Responsable de Atención al Público; roles que deberán integrarse en la estructura de todo PSAV (requisito similar a los correspondientes a los Agentes inscriptos en CNV).

12) Se deberá publicitar en el sitio web y/o app, el esquema de comisiones y honorarios que todo PSAV percibe por sus operaciones.

13) Se contempla el referenciamiento de clientes entre un PSAV con Agentes registrados en la CNV, tal como contemplan las normas propias aplicables a los Agentes. También se habilita el referenciamiento de clientes con terceros que no sean Agentes, sean locales o extranjeros.

14) Todo PSAV podrá suscribir convenios con terceros para la integración de sus operaciones, debiendo cumplir ciertas pautas indicadas en la norma.

15) Se incluye un régimen informativo periódico que deberá cumplirse a través de la AIF: presentación de estados contables o certificación contable -según PSAV persona jurídica o humana-, régimen quincenal con información de cantidad de clientes y volumen de operaciones, etc.

16) Se modifica y abrevia la leyenda obligatoria que todo PSAV inscripto en el registro de CNV, debe implementar en su sitio web y/o app y/o red social y/o cualquier material de marketing. En este sentido, solamente deberá indicarse: “Inscripto bajo el N° X de fecha X en el Registro de PSAV de la CNV (República Argentina”)”, eliminándose la referencia a “Este registro es a los fines del control como Sujeto Obligado ante la Unidad de Información Financiera (UIF) y de todo otro ente regulador facultado a tal efecto, en el marco de sus competencias, y no implica licencia ni supervisión por parte de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES sobre la actividad realizada por el PSAV“.

Todos los PSAV ya inscriptos en el registro de CNV, deberán readecuarse a las nuevas exigencias normativas previstas en la Res. CNV 1058. Así, los PSAV personas humanas deberán hacerlo al 1 de julio de 2025, mientras que los PSAV personas jurídicas locales al 1 de agosto de 2025 y las personas jurídicas extranjeras al 1 de septiembre de 2025.Luego, la Res. CNV 1058 aclara que todas las disposiciones de la norma para estos aplicarán a partir del 31 de diciembre de 2025.

Finalmente, la norma aclara que las nuevas inscripciones en el registro de PSAV quedan suspendidos hasta la entrada en vigencia de la Res. CNV 1058, situación que tendrá lugar a los 45 días contados desde la publicación de la norma en el Boletín Oficial, es decir, el día 28 de abril de 2025.