El debate sobre la Sociedad Automatizada del proyecto de nueva LGS concentró la atención en el contenedor legal. La pregunta más difícil es otra: cuándo y a quién se imputa el daño que ese contenedor no alcanza a cubrir.

I. El problema que la Sociedad Automatizada no resuelve

El artículo 14 del proyecto de nueva Ley General de Sociedades, enviado al Congreso el 29 de mayo de 2026, crea la Sociedad Automatizada y establece que responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos. La figura adopta una orientación de responsabilidad por resultados que, como sostuve en un artículo anterior publicado en esta plataforma, es constitucional y técnicamente correcta.

Pero la persona jurídica resuelve solo la primera pregunta: quién demando. No resuelve la segunda: qué pruebo, ni la tercera: a quién alcanzo cuando el patrimonio de la sociedad no cubre el daño.

Esas dos preguntas son las que los abogados litigarán. Y el régimen del Código Civil y Comercial, sin adaptaciones específicas, no tiene respuestas satisfactorias para ninguna de ellas cuando el demandado es un sistema que aprende, actualiza sus parámetros de manera continua y toma decisiones en ciclos de optimización que no conservan registro reproducible de su estado al momento del evento dañoso.

Este artículo desarrolla un marco de imputación que responde a esas dos preguntas dentro de la lógica de los artículos 1757 y 1758 del CCyCN, sin necesidad de regular el proceso interno del agente.

II. La distinción que estructura el problema: configuración versus ejecución

Los sistemas de inteligencia artificial autónomos no operan en un estado único de intencionalidad. Operan en al menos tres fases que tienen consecuencias jurídicas distintas.

La fase de configuración es aquella en que los humanos deciden qué hará el sistema: especifican la función objetivo, fijan los parámetros iniciales, delimitan el dominio de operación, aprueban el modelo de negocios. En esta fase hay decisores humanos identificables, con capacidad de prever consecuencias y de modificar el curso de acción. La intencionalidad en sentido jurídico, la posibilidad de atribuir propósito, previsión y control, está presente.

La fase de interpretación es aquella en que el sistema procesa su entorno y sus instrucciones para generar una representación operativa de la tarea. Puede involucrar razonamiento de orden superior en sistemas suficientemente avanzados, pero es transitoria y no conserva registro estable.

La fase de ejecución es aquella en que el sistema corre los ciclos de optimización que producen las acciones observables. Aquí opera en lo que la teoría de la intencionalidad de Dennett llama nivel 0 o nivel 1: pura optimización de función objetivo sin estados mentales recursivos. No hay intención en ningún sentido jurídicamente relevante. Y es en esta fase donde la mayoría de los daños causados por sistemas autónomos se producen.

La distinción importa para la imputación porque los marcos de responsabilidad que buscan crear incentivos a nivel de la entidad legal (la Sociedad Automatizada responde con su patrimonio; los socios pierden su inversión) operan sobre los decisores de la fase de configuración, que son los únicos que pueden responder a incentivos en sentido propio. No operan sobre los ciclos de ejecución que producen el daño, porque esos ciclos no tienen agente en sentido jurídico.

Dicho en términos más directos: la responsabilidad patrimonial de la Sociedad Automatizada crea incentivos para que los humanos que la constituyen configuren mejor el sistema. No detiene al sistema cuando está en ejecución, porque nada puede detenerlo salvo sus propios parámetros de control o una intervención externa.

III. El nexo causal como problema de fase

El artículo 1726 del CCyCN define la relación causal adecuada: son reparables las consecuencias que acostumbran a suceder según el curso natural y ordinario de las cosas. El artículo 1757 establece la responsabilidad objetiva del guardián de una cosa riesgosa o viciosa. Para que la obligación nazca, el actor debe acreditar que el daño deriva de esa cosa o actividad.

En litigios contra Sociedades Automatizadas, el problema no será normativo. Será probatorio. El sistema que causó el daño el lunes puede haber actualizado sus pesos el martes. La configuración que generó la decisión dañosa no existe como objeto periciable al momento de la demanda. El perito no puede reproducir el estado del modelo, porque el modelo es otro.

Esto no es hipotético. Los sistemas de aprendizaje por refuerzo en línea, los modelos de lenguaje con fine-tuning continuo y los sistemas de optimización adaptativa modifican sus parámetros internos con cada ciclo de inferencia o con cada lote de datos nuevos. La decisión dañosa fue tomada por una instancia del sistema que ya no existe.

El derecho comparado ha comenzado a procesar este problema. La Directiva (UE) 2024/2853 sobre responsabilidad por productos defectuosos, en su aplicación a software y sistemas de IA, contempla presunciones de defecto y de causalidad cuando la complejidad técnica torna excesivamente difícil la prueba para la víctima. La propuesta de AI Liability Directive de la Comisión Europea, retirada en 2025, apuntaba en la misma dirección: distribuir la carga probatoria en función de la asimetría de información entre las partes.

El CCyCN tiene herramientas equivalentes que no requieren reforma legislativa para la mayoría de los casos. El artículo 1735 habilita al juez a distribuir la carga de la prueba con fundamento en la mayor aptitud de una de las partes para producirla. Aplicado a litigios contra Sociedades Automatizadas, ese artículo permite al juez imponer a la sociedad la carga de acreditar que su sistema no causó el daño, en lugar de exigir a la víctima que reconstituya el estado interno del modelo al momento del evento.

Lo que el debate parlamentario debería agregar al artículo 14 es una presunción legal específica: cuando el daño es temporalmente posterior a la operación del sistema autónomo de la Sociedad Automatizada y no existe prueba de causa ajena, la causalidad se presume, con carga a la sociedad de desvirtuarla. Esa presunción no regula cómo decide el agente. Distribuye el riesgo probatorio sobre quien está en mejor posición para gestionarlo.

IV. La cadena de imputación más allá del patrimonio social

El artículo 14 establece que la Sociedad Automatizada responde con su patrimonio. Cuando ese patrimonio es insuficiente, el sistema de inoponibilidad de la personalidad jurídica del artículo 3 del proyecto requiere acreditar utilización de la sociedad para fines extrasocietarios, violación de la ley, del orden público o de la buena fe. Un sistema autónomo que opera dentro de su objeto social declarado pero causa daños por optimización de su función objetivo no encuadra en esas causales sin forzamiento dogmático.

La extensión de responsabilidad a socios, directores o controlantes requiere entonces un punto de anclaje diferente. Ese punto es la fase de configuración.

Si el daño es trazable a una decisión de configuración, y la decisión de configuración fue tomada por un humano identificable con capacidad de prever las consecuencias, ese humano es responsable por la aplicación ordinaria del artículo 1749 del CCyCN (responsabilidad del coautor) o del artículo 1753 (responsabilidad del principal por el hecho del dependiente, adaptada al contexto de diseño y no de operación). No se trata de responsabilidad del empleador por el acto del empleado en el sentido clásico. Se trata de responsabilidad del diseñador por el comportamiento del sistema que diseñó, en la fase en que las decisiones de diseño producen consecuencias previsibles.

El Responsibility Ramp, marco que desarrollé en un paper publicado en Zenodo en marzo de 2026 (The Static Agent Assumption, DOI: 10.5281/zenodo.18857385) y que apliqué al debate de la Sociedad Automatizada en un trabajo más reciente (Outcome Control as Constitutional Constraint, DOI: 10.5281/zenodo.20613712), formaliza esa lógica en tres pasos: primero, imputación estricta a la sociedad por el resultado de la fase de ejecución; segundo, trazabilidad hacia atrás para identificar la decisión de configuración que causalmente determinó el resultado; tercero, extensión de responsabilidad al humano que tomó esa decisión de configuración, si el patrimonio de la sociedad no alcanza.

Este no es un mecanismo nuevo. Es la aplicación al contexto de agentes autónomos de la lógica de responsabilidad del fabricante por diseño defectuoso, que ya opera en el derecho argentino bajo el artículo 1757 en combinación con la Ley 24.240 de Defensa del Consumidor para productos con fallas de diseño. La novedad es que en los sistemas de IA la "falla de diseño" puede no ser técnica sino estratégica: la función objetivo fue mal especificada, el dominio de operación fue definido sin considerar los efectos sobre terceros, o el modelo de negocios fue aprobado con conocimiento de los riesgos.

V. El representante técnico como punto de imputación operativo

El mecanismo anterior funciona en litigios donde la cadena de configuración es reconstruible. En muchos casos no lo será, especialmente cuando la Sociedad Automatizada sea operada por beneficiarios que se mantienen detrás de estructuras corporativas múltiples o cuando el diseño del sistema haya sido tercerizado en cadenas contractuales complejas.

Para esos casos, el instrumento más eficiente es el representante técnico responsable: una persona física designada en el estatuto de la Sociedad Automatizada, con deberes fiduciarios expresos hacia terceros damnificados y responsabilidad personal solidaria cuando el patrimonio de la sociedad sea insuficiente.

Esta figura no es análoga al director de una sociedad anónima. El director responde por violación de deberes de administración en la gestión de la sociedad. El representante técnico respondería por un resultado: el daño causado por el sistema cuando la sociedad no puede cubrirlo. No supervisa el proceso del agente; responde por sus resultados cuando el contenedor legal falla.

El precedente más cercano en el derecho argentino es el representante técnico de las empresas de medicina prepaga bajo la Ley 26.682, que responde con su matrícula profesional por las prestaciones del sistema. La analogía no es perfecta, pero la lógica funcional es la misma: cuando el contenedor institucional no puede garantizar la reparación, se exige un responsable identificado con capacidad de respuesta personal.

La diferencia con el steward council que propone el whitepaper de Emiliano Kargieman sobre Autonomous Legal Entities (publicado el 8 de junio de 2026) es que el representante técnico no interviene en el proceso de decisión del agente antes del daño. Responde por los resultados después del daño. Eso es compatible con el artículo 19 CN. El steward council, que revisa y puede revertir modificaciones algorítmicas como condición de operación, no lo es.

VI. Lo que queda abierto

El marco descripto tiene tres limitaciones que conviene nombrar.

Primera: la trazabilidad de la cadena de configuración depende de que existan registros de las decisiones de diseño. El proyecto no obliga a las Sociedades Automatizadas a mantener ningún tipo de registro. La presunción de causalidad propuesta en la sección III invierte la carga probatoria, pero no genera los documentos que la sociedad necesitaría para desvirtuarla. Una práctica de mercado de registro voluntario de decisiones de configuración, incentivada por el propio riesgo probatorio que genera la presunción, podría cubrir esa brecha sin intervención legislativa adicional.

Segunda: la responsabilidad del configurador por decisiones de diseño opera bien cuando el sistema opera en el dominio para el que fue configurado. Cuando el sistema generaliza hacia dominios no previstos en la configuración original, la cadena causal se complica. Los tribunales tendrán que desarrollar doctrina sobre el alcance razonable de la previsibilidad del diseñador, análogamente a como lo hicieron con la responsabilidad del fabricante por usos impropios del producto.

Tercera: el marco presupone que las decisiones de configuración son atribuibles a personas identificadas. En sistemas de código abierto con múltiples contribuyentes o en modelos entrenados con datos públicos sobre los que ningún actor tiene control exclusivo, la identificación del configurador relevante puede ser prácticamente imposible. Ese problema excede el alcance de este artículo y del proyecto de reforma.

VII. Conclusión

La Sociedad Automatizada del artículo 14 es un vehículo jurídico correcto para una necesidad real. Su limitación no está en su filosofía, que es constitucionalmente sólida, sino en que dos párrafos no pueden resolver tres problemas técnicos de imputación que el litigio va a generar de inmediato.

El más difícil de esos tres problemas no es el capital mínimo ni el representante técnico, que son soluciones legislativas acotadas. Es la prueba del nexo causal en sistemas que aprenden en línea, cuya solución óptima combina la presunción legal de causalidad con la doctrina de las cargas probatorias dinámicas que el CCyCN ya habilita.

Los abogados que litiguen estos casos en los próximos años tendrán que construir esa doctrina caso a caso si el Congreso no la anticipa. Conviene que el debate parlamentario lo haga ahora, cuando la arquitectura del régimen todavía es moldeable.