I. Introducción

El 15 de octubre de 2026 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta 1/2026 (RESFC-2026-1-APN-UEETATEP#MEC) (en adelante la “Resolución”), dictada el 13 de octubre por la Sindicatura General de la Nación (en adelante “SIGEN”) y la Unidad Ejecutora Especial Temporaria "Agencia de Transformación de Empresas Públicas" del Ministerio de Economía (en adelante la “Agencia”).

La medida aprueba los "Lineamientos para el Procedimiento de Selección y Designación de Miembros de los Órganos de Administración de las Empresas Públicas", que integran su Anexo (ACTO-2026-98978037-APN-UEETATEP#MEC) (en adelante los “Lineamientos”).

El objeto de este trabajo es reconstruir el camino normativo que conduce a su dictado, presentar al organismo que la impulsa y las facultades en que se apoya, reseñar el régimen de designación que la precede, exponer el contenido de los lineamientos e identificar los aspectos en que la práctica podría modificarse, así como plantear cuestiones que el texto normativo deja abiertas, entre ellas la constitucionalidad del requisito de independencia y las consecuencias que, aunque la Resolución no las prevea, derivan del régimen aplicable a los directores así designados.

II. Cómo se llega al dictado de la norma

El punto de partida es el decreto 644/24[1], que creó la Agencia en el ámbito del Ministerio de Economía con el cometido de dirigir y coordinar las acciones relativas al desenvolvimiento de las empresas y sociedades comprendidas en el inciso b) del artículo 8° de la ley 24.156[2], tanto en materia de planes de acción y presupuesto como de modificación o transformación de su estructura jurídica, fusión, escisión, reorganización, reconformación o transferencia a las provincias o a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El segundo eslabón es el inciso 28 del artículo 30 de ese decreto (incorporado por el decreto 611/26[3]), que atribuye a la Agencia el control de idoneidad de los candidatos que el Estado Nacional propone para integrar los órganos de administración de dichas sociedades, con carácter previo a su designación.

En este sentido, los considerandos de la Resolución señalan que, para ejercer ese control, resulta necesario fijar lineamientos generales que contribuyan a cumplir estándares de buen gobierno corporativo y de integridad.

El tercer elemento es la Resolución SIGEN 131/2026[4], del 16 de abril de 2026[5], que aprobó el "Modelo de Código de Gobierno Societario para Empresas y Sociedades comprendidas en el artículo 8° inciso b) de la Ley N° 24.156"[6], con el fin de promover estándares homogéneos de buen gobierno, transparencia, integridad y control en ese universo de entidades.

Finalmente, cabe mencionar el Convenio Marco de Colaboración y Asistencia Técnica (CONVE-2026-58433945-APN-SIGEN) celebrado entre la SIGEN y la Agencia, orientado a la asistencia técnica, la capacitación, el intercambio de información y el fortalecimiento de capacidades en control interno, auditoría, gestión de riesgos, transparencia y rendición de cuentas. Es este marco de cooperación el que explica el carácter conjunto del acto.

En cuanto a la fundamentación, la resolución invoca la recomendación de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) en el sentido de fijar requisitos previos para la designación de directores de sociedades de participación estatal mayoritaria. También se afirma que la designación debe orientarse al óptimo desenvolvimiento de la sociedad mediante directorios profesionalizados.

Tomaron intervención el servicio jurídico permanente del Ministerio de Economía y la Gerencia de Asuntos Jurídicos de la SIGEN. Como base competencial se citan los incisos 10 y 28 del artículo 30 del decreto 644/24 y el inciso a) del artículo 104 de la ley 24.156.

III. La Agencia de Transformación de Empresas Públicas

La Agencia fue creada por el artículo 29 del decreto 644/24 como Unidad Ejecutora Especial Temporaria en la órbita del Ministerio de Economía. Su titular tiene rango y jerarquía de Secretario y asiste al Ministro en la competencia relativa a las empresas y sociedades del inciso b) del artículo 8° de la ley 24.156, cualquiera sea su denominación o naturaleza jurídica.

Su creación fue por un plazo de dos años, pero el decreto 611/26, prorrogó su vigencia por dos años más contados desde el 19 de julio de 2026 o hasta el cumplimiento de sus objetivos, si ello ocurriera antes.

Ese mismo decreto incorporó dos objetivos al artículo 30 del decreto 644/24, directamente vinculados con la materia aquí tratada:

-        ejercer la representación societaria que corresponda al Estado Nacional en las sociedades del inciso b) del artículo 8° de la ley 24.156, cuando así le sea asignado (Art. 30 Inc. 27).

-        ejercer el control de idoneidad de los candidatos propuestos por el Estado Nacional para integrar los órganos de administración de esas sociedades, con carácter previo a su designación (Art. 30 Inc. 28).

Por lo que la resolución conjunta es la reglamentación de una facultad que la Agencia recibió apenas hace tres meses.

IV. El régimen de designación anterior

Desde el plano societario, tras la transformación dispuesta por el artículo 48 del decreto 70/23 las Sociedades del Estado y Empresas del Estado pasaron a regirse como sociedades anónimas bajo la ley 19.550.

En ese esquema, en las sociedades que pasaron a ser sociedades anónimas, como en las que ya se regían por ese sistema, la elección de los directores corresponde a la asamblea de accionistas (arts. 234, inc. 2, y 255) y el Estado concurre a ella a través del organismo o entidad que tiene asignado el ejercicio de los derechos políticos de sus acciones. Los requisitos específicos para alcanzar el cargo, más allá de las prohibiciones e incompatibilidades legales, quedaban librados a cada estatuto.

Así, otro antecedente inmediato fue el decreto 19/24, del 4 de enero de 2024 (hoy derogado[7]). Esa norma dispuso que la designación de directores o interventores en sociedades estatales, sociedades con participación estatal o cualquier otra forma empresaria en la que el Estado debiera designar autoridades requería la intervención previa y expresa de la entonces Secretaría de Empresas y Sociedades del Estado de la Jefatura de Gabinete de Ministros.

Las jurisdicciones debían remitir, con al menos diez días de anticipación a la asamblea o acto de designación, la fundamentación de la propuesta junto con el currículum del candidato y la información pertinente para acreditar su idoneidad. Asimismo, la Secretaría podía, si lo consideraba necesario, nominar un candidato distinto. El decreto exigió además informar las designaciones vigentes, que quedaban sin efecto si no eran ratificadas dentro de los veinte días.

El rasgo común de ese esquema era la existencia de un control previo centralizado, pero sin un catálogo sustantivo de criterios de evaluación, la idoneidad se acreditaba caso por caso a partir de la documentación aportada por la jurisdicción proponente.

V. Qué viene a reglamentar la Resolución

La Resolución no crea el control de idoneidad, que el decreto 611/26 incorporó como inciso 28 del artículo 30 del decreto 644/24, sino que fija los criterios sustantivos con los que se ejercerá, sin regular el procedimiento. Según los propios Lineamientos, su finalidad es institucionalizar, sistematizar y homogeneizar los criterios de selección de los candidatos que proponen las jurisdicciones, con independencia de los requisitos que fije cada estatuto, para promover estándares de buen gobierno corporativo, profesionalización, transparencia, integridad y control.

En otras palabras, la norma fija el parámetro con el cual la Agencia evaluará las propuestas, y traslada a las jurisdicciones el deber de formularlas conforme a esos criterios.

VI. Contenido de los lineamientos

1. Introducción y fundamentos

Así, los Lineamientos se presentan como un conjunto de prácticas de buen gobierno corporativo para las sociedades en las que el Estado Nacional es accionista mayoritario.

El documento los enmarca en la redefinición del rol del Estado en la economía iniciada en diciembre de 2023 y en la transformación societaria ordenada por el artículo 48 del decreto 70/23, que dispuso además la eliminación de las prerrogativas de derecho público de esas entidades para equipararlas a las de capital privado[8].

2. Objeto y alcance

Los lineamientos se aplican a las jurisdicciones que tienen la representación de las acciones del Estado Nacional en las sociedades del inciso b) del artículo 8° de la Ley 24.156, en el marco de los procesos de reorganización que conduce la Agencia. Se aclara, además, que son complementarios de los requisitos previstos en los estatutos de cada sociedad y que se apoyan en el Modelo de Código de Gobierno Societario aprobado por la Resolución SIGEN 131/2026 y en las Directrices de la OCDE sobre el Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas de 2024.

Además, enuncian como principios rectores la juridicidad, la razonabilidad, la proporcionalidad, la buena fe, la confianza legítima, la transparencia, la tutela administrativa efectiva, la simplificación administrativa y la buena administración.

3. Control de idoneidad

La Agencia ejerce el control de idoneidad sobre los candidatos. La propuesta, en cambio, sigue en manos de la jurisdicción, organismo o entidad que tenga asignados los derechos políticos, que debe formularla sobre la base de criterios objetivos de profesionalismo, integridad e independencia, incluida la evaluación de antecedentes, incompatibilidades y conflictos de interés.

4. Cualidades exigidas a los candidatos

El punto 5 de los Lineamientos parte de la premisa de que los procedimientos de selección deben ser competitivos y basados en criterios profesionales, y enumera las siguientes cualidades:

-        a) Idoneidad y calificaciones: habilidades profesionales, conocimiento específico de la actividad de la sociedad, experiencia relevante y aptitud para actuar con conocimiento de causa, buena fe, diligencia y en el mejor interés social.

-        b) Formación y experiencia: se recomienda título universitario y al menos cinco años de experiencia comprobable en el sector público o privado.

-        c) Objetividad: capacidad para emitir juicios objetivos, como parte de la verificación de idoneidad.

-        d) Independencia: no se considera independiente a quien, al postularse, mantenga o haya mantenido una relación laboral o de dependencia con el accionista estatal, en particular con la jurisdicción que ejerce los derechos políticos. Se aclara además que haber sido propuesto por una jurisdicción no altera los deberes propios del director ni lo convierte en representante de los intereses particulares de quien lo promovió. Las jurisdicciones deben evitar que haya un número excesivo de directores que no reúnan la condición de independencia.

-        e) Diversidad y equilibrio: diversidad de experiencias y perfiles dentro del directorio para mejorar la supervisión estratégica.

-        f) Integridad y estándares éticos: trayectoria compatible con los principios de probidad, lealtad, diligencia y transparencia; actuación orientada al interés de la sociedad; prevención, declaración y gestión de conflictos de interés; y prohibición de valerse del cargo, de los bienes sociales o de la información obtenida para beneficios indebidos.

-        g) Visión estratégica: experiencia en orientación estratégica, supervisión de la gestión de riesgos y control de la dirección empresarial.

-        h) Declaración jurada: obligación de presentarla al momento de la postulación[9].

VII. Análisis en particular del requisito de independencia

Como se indica en el capítulo anterior, el punto 5 acápite d) de los Lineamientos [10] establece una limitación importante para la selección de candidatos: no serán considerados independientes quienes, al momento de su postulación, mantengan o hayan mantenido una relación laboral o de dependencia con el accionista estatal, en particular con la jurisdicción que ejerce los derechos políticos. A su vez, las jurisdicciones deben velar porque no haya un "número excesivo" de directores que no reúnan esa condición.

A nuestro entender, esta exigencia es de constitucionalidad dudosa, por las razones que se exponen a continuación.

1. Afecta la garantía de igualdad en el acceso a los empleos

El artículo 16 de la Constitución Nacional establece que todos los habitantes son "admisibles en los empleos sin otra condición que la idoneidad". El requisito de independencia no mide la idoneidad del candidato sino que agrega una condición distinta, basada exclusivamente en su vínculo laboral, presente o pasado, con el Estado que además es visto con una connotación negativa por el simple hecho de poder revelar una postura política o afiliación partidaria. Que la norma no prohíba la designación sino que ordene evitar un "número excesivo" no cambia la conclusión en la medida que haber trabajado para el Estado se convierte en un posible factor de exclusión.

2. Es irrazonable y desproporcionada

La fórmula "mantengan o hayan mantenido" no tiene límite temporal. Quien se desempeñó en la Administración Pública Nacional en cualquier momento de su vida queda calificado, para siempre, como no independiente. Además, la referencia al "accionista estatal" sugiere un alcance que excede a la jurisdicción proponente y comprendería al Estado Nacional en su conjunto. El contraste con la propia ley 25.188 (en lo que hace al ejercicio de la función pública anterior del candidato) es elocuente: cuando el legislador quiso prevenir conflictos derivados de vínculos anteriores, fijó un plazo de tres años y se limitó a imponer un deber de abstención (art. 15). Una restricción sin plazo ni matices difícilmente pueda supera el estándar de razonabilidad del artículo 28 de la Constitución Nacional.

3. Contradice los propios Lineamientos

El acápite a) valora el "conocimiento específico sobre la actividad que desarrolle la Sociedad" y la "experiencia relevante", que en muchos casos se adquieren precisamente en la jurisdicción con competencia sobre esa actividad. La norma premia esa experiencia en un inciso y lo demoniza en el siguiente.

4. Excede el rango normativo de una resolución

La ley 19.550 regula de manera específica las prohibiciones e incompatibilidades para ser director (art. 264) y atribuye su elección a la asamblea (arts. 234, inc. 2°, y 255). Las limitaciones al acceso a una función solo pueden provenir de una ley formal (arts. 14, 19 y 28 de la Constitución Nacional), y un acto de jerarquía inferior no puede agregarlas (art. 31). No es casual que, cuando el ordenamiento exigió directores independientes en las sociedades que hacen oferta pública, lo hiciera por ley y respecto de un órgano determinado, el comité de auditoría (art. 109 de la ley 26.831).

Distinto es el segundo párrafo del acápite, el cual aclara que haber sido propuesto por una jurisdicción no convierte al director en representante de los intereses particulares de quien lo promovió. Esa aclaración es valiosa y coherente con la ley 19.550, conforme a la cual el director se debe a la sociedad y responde ante ella (arts. 59 y 274). Para preservar la independencia de criterio, que es lo que verdaderamente importa, alcanzan los deberes de lealtad, el régimen de conflictos de intereses y la responsabilidad del director, sin incluir la posibilidad de excluir a nadie por su trayectoria en el ejercicio de cargos públicos.

VIII. Cuestiones que el texto deja abiertas

Una lectura atenta de los Lineamientos permite advertir algunos aspectos que la reglamentación no resuelve y que la práctica deberá precisar:

-        Grado de obligatoriedad. Varios requisitos están formulados como recomendaciones ("se recomienda" título y experiencia) o mediante conceptos abiertos ("número excesivo" de directores no independientes), sin umbrales cuantitativos.

-        El concepto de independencia. Uno de los ejemplos paradigmáticos de lo comentado en el punto anterior es el punto 5 inc. d) de los Lineamientos previamente analizado, en el cual se establece que “Las jurisdicciones organismos o entidades … deberán velar porque no haya un número excesivo de miembros … que no reúnan las condiciones de independencia indicadas en el párrafo precedente”. El concepto de “excesivo” no resulta claro, así como no surge un criterio a aplicar en caso de vulnerarse el mismo.

-        Procedimiento. Los Lineamientos aluden a procedimientos de selección competitivos, pero no regulan convocatorias, plazos, la forma ni el contenido del pronunciamiento de la Agencia, los efectos de un juicio negativo sobre la propuesta, ni la publicidad de los resultados.

-        Alcance de la prohibición de vinculación con proveedores. La fórmula "vinculación de ningún tipo" carece de límites temporales o materiales, lo que podrá requerir criterios interpretativos.

-        Consecuencias del incumplimiento. Ni la Resolución ni los Lineamientos prevén qué ocurre si se designa a un director sin la intervención de la Agencia, en contra de su opinión o sin reunir las cualidades exigidas, ni cuáles son las consecuencias de la falsedad u omisión en la declaración jurada. Sobre este punto volveremos en el capítulo siguiente.

-        Destinatario y control de la declaración jurada. Los conflictos de interés sobrevinientes deben comunicarse al Responsable de Recursos Humanos de la jurisdicción, y no a la Agencia, a la SIGEN ni a la Oficina Anticorrupción. Tampoco se prevé un mecanismo para verificar lo declarado ni la documentación que debe acompañarse.

-        Directores en funciones. La Resolución no contiene normas transitorias, por lo que no queda claro si los Lineamientos se aplican solo a las designaciones futuras o también a las renovaciones y a los directores actualmente en funciones.

-        Carácter temporario de la Agencia. El control de idoneidad está a cargo de una unidad ejecutora temporaria, cuya vigencia fue prorrogada hasta julio de 2028 o hasta el cumplimiento de sus objetivos. No se prevé qué organismo ejercerá ese control cuando la Agencia concluya su cometido.

IX. Conclusión

La Resolución Conjunta 1/26 cierra un recorrido normativo que comenzó con la creación de la Agencia en 2024 y continuó con la atribución, en julio de 2026, de la facultad de controlar la idoneidad de los candidatos a directores. Su aporte central consiste en dotar a ese control de un contenido sustantivo y uniforme, alineado con el Modelo de Código de Gobierno Societario de la SIGEN y con los estándares de la OCDE.

Ahora bien, buena parte de sus pautas están formuladas como recomendaciones o mediante conceptos abiertos, el procedimiento de control no está regulado y el texto guarda silencio sobre las consecuencias de su incumplimiento. Eso efectos existen, pero no surgen de la Resolución sino de la responsabilidad de los administradores prevista en la ley 19.550.

Además, en el caso del requisito de independencia la Resolución excede su marco. Tal como está formulado, su constitucionalidad resulta al menos dudosa, porque introduce condicionamientos de acceso ajenos a la idoneidad, sin límite temporal y sin sustento legal.

No obstante ello, siempre es preferible contar con una norma que no tenerla y la Resolución fija un estándar, institucionaliza el control previo y deja por escrito que el director se debe a la sociedad y no a quien lo propuso.

Así, la experiencia argentina enseña que aquello que no se impone como obligación suele quedar olvidado.

Que estos Lineamientos marquen una diferencia dependerá de cómo la Agencia ejerza el control en los hechos y de que una reglamentación posterior convierta las recomendaciones en requisitos, precise el procedimiento y sus efectos, y revise el requisito de independencia.