Nicholson & Cano asesoró a YPF S.A. en su calidad de emisora y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a HSBC Bank Argentina S.A. y Citicorp Capital Markets S.A., los organizadores y colocadores locales y a Citigroup Global Markets Limited y HSBC Bank plc, en cuestiones bajo ley argentina, en su rol de compradores iniciales, en la primer emisión y colocación internacional de Obligaciones Negociables de la Argentina.

Las Obligaciones Negociables han sido ofrecidas por oferta pública dentro de la República Argentina en el marco de la nueva Ley de Mercado de Capitales y utilizando la plataforma del Mercado Abierto Electrónico, y en el exterior, donde los Compradores Iniciales ofrecieron  a ciertas personas no estadounidenses en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidenses.

En el marco de la Oferta Local, HSBC Bank Argentina S.A. y Citicorp Capital Markets S.A. se desempeñaron como Colocadores Local y bajo la Oferta Internacional, Citigroup Global Markets Limited y HSBC Bank plc, se han desempeñado como compradores iniciales.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIV se colocaron por un monto de 150 millones de dólares, a una tasa LIBO más 7,50% nominal anual, equivalente a 7,76320% nominal anual, pagadera en forma trimestral por período vencido y será amortizada en diecisiete (17) cuotas trimestrales iguales y consecutivas comenzando la primera el día 15 de agosto de 2014 y la última el día 15 de agosto de 2018.

La presente emisión es la primer emisión internacional que se completa de manera exitosa en la República Argentina, luego de casi 2 años sin emisiones corporativas de empresas argentinas en los mercados internacionales.

Asimismo, la particularidad distintiva de la presente emisión es que las Obligaciones Negociables están garantizadas por una cesión en garantía de primer grado sobre cuentas por cobrar y derechos de venta de ciertas exportaciones de YPF, principalmente relacionadas con productos del negocio de agro de YPF, que deben ser depositados en una cuenta bancaria en el exterior y que tienen un saldo afectado al repago de las Obligaciones Negociables de conformidad con la Comunicación “A” 5464, y modificatorias del Banco Central de la República Argentina, sin necesidad de liquidar dichas divisas en la Argentina y regida y constituida bajo la ley de Nueva York.

La emisión fue realizada en el marco del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 5.000.000 o su equivalente en otras monedas. Asimismo las Obligaciones Negociables cuentan con una calificación B-/RR4 en escala internacional, por parte de la Calificadora de Riesgo Fitch Ratings, Inc.

La fecha de emisión y liquidación de los títulos es el 3 de octubre de 2013.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas a cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Nicholson y Cano y Tanoira Cassagne Abogados asesoraron a sus respectivos clientes en todas las cuestiones relativas a la oferta pública en Argentina frente a la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en las cuestiones de derecho local en todos los documentos que regulan la emisión en el exterior bajo la Regulación S de la Securities and Exchange Commission, así como en la estructuración y cumplimiento de la regulación cambiaria frente al Banco Central de la República Argentina.

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bajo Ley Argentina

Nicholson & Cano

Socio Marcelo Villegas y asociado Felipe Hughes y Socio Emiliano Silva y asociada Barbara Blanco en cuestiones cambiarias.

Bajo Ley de New York

Chadbourne & Parke LLP

Partner Talbert Navia y Marc Rossell y asociada Brocos Patricia y Lucia Benabentos

Asesoramiento interno de YPF

Fernando Gómez Zanou y Lorena Sánchez.

Asesoramiento legal a los Colocadores y Organizadores

Bajo Ley Argentina

Tanoira Cassagne Abogados

Socia Alexia Rosenthal y asociados Rocío Carrica y Francisco Bianchetti

Bajo Ley de New York

Cleary Gottlieb Steen and Hamilton LLP

Socio Andrés de la Cruz y asociado Guillermo Perrone